Alert | Новый закон о гражданских сделках ОАЭ: что изменится для бизнеса с 1 июня 2026 года

Юридическая фирма White Stone информирует о том, что с 1 июня 2026 года в ОАЭ вступает в силу новый Закон о гражданских сделках (Federal Decree-Law No. 25 of 2025) (далее – “Закон”), который заменит действующий Закон о гражданских сделках 1985 года.

Закон представляет собой одну из наиболее масштабных реформ частного права ОАЭ за последние десятилетия. При сохранении базовой структуры прежнего регулирования законодатель существенно пересмотрел подход к переговорам, заключению и исполнению договоров, а также расширил полномочия судов при разрешении коммерческих споров.

Закон будет применяться к договорам, заключенным с 1 июня 2026 года. Общий принцип состоит в том, что он не имеет обратной силы и не применяется к договорам, заключенным до даты его вступления в силу, если сам Закон прямо не предусматривает иное.

При этом отдельного внимания требуют долгосрочные договоры, а также их продление, изменение или обновление после 1 июня 2026 года. Закон не уточняет, как должны квалифицироваться последующие изменения к договорам, заключенным до его вступления в силу. На практике это может создать смешанную ситуацию: первоначальный договор продолжает регулироваться прежним законом, тогда как существенные изменения, согласованные после 1 июня 2026 года, могут оцениваться уже через призму нового регулирования. Поэтому при внесении изменений в действующие договоры сторонам стоит прямо указывать, как такие изменения должны толковаться и какое регулирование применяется к соответствующим положениям.

Прежний закон также признавал право сторон самостоятельно выбирать применимое право договора. Однако на практике суды ОАЭ редко применяли иностранное право, даже если оно прямо указывалось в договоре. Кроме того, при отсутствии выбора применимого права прежнее регулирование в большей степени ориентировалось на место заключения договора.

Новый Закон усиливает значение прямо выраженной воли сторон: если договор содержит выбор права, именно это право регулирует договорные обязательства. Если стороны не выбрали применимое право прямо, Закон предусматривает последовательные резервные привязки. В первую очередь применяется право государства, где стороны имеют общее место жительства или нахождения. Если такого общего места нет, применяется право места исполнения основного обязательства, если только из обстоятельств не следует, что стороны предполагали применение иного права.

Для бизнеса это изменение важно так как создает более прочную нормативную основу для применения иностранного права судами ОАЭ, однако практический подход судов еще предстоит проверить после вступления Закона в силу.

Новый Закон впервые прямо регулирует преддоговорную стадию. Добросовестность и ранее была общим принципом гражданского права ОАЭ, а обязанность раскрывать существенную информацию могла выводиться из общих положений. Однако прежний закон не устанавливал отдельный режим для преддоговорных переговоров и не предусматривал специальных последствий за их недобросовестное ведение или прекращение.

Теперь этот принцип получил более конкретное выражение применительно к переговорам. Стороны должны не только воздерживаться от недобросовестного поведения при обсуждении сделки, но и раскрывать информацию, имеющую решающее значение для согласия другой стороны на заключение договора, если такая информация связана с предметом договора, обстоятельствами сделки или характеристиками сторон. Умышленное нераскрытие такой информации прямо рассматривается как проявление недобросовестности.

Если одна из сторон недобросовестно прекращает переговоры, другая сторона может требовать компенсацию причиненного ущерба, даже если договор в итоге не был заключен. При этом по общему правилу компенсация не включает упущенную выгоду или прибыль, которую сторона могла бы получить при заключении договора, если стороны прямо не договорились об ином.

Это особенно важно для M&A, инвестиций, проектного финансирования, крупных поставок и долгосрочных коммерческих переговоров, где решения сторон часто принимаются на основании раскрытой информации.

Новый Закон прямо признает рамочные договоры. Рамочный договор определяется как соглашение, в котором стороны заранее устанавливают существенные условия будущих договоров, заключаемых между ними. По общему правилу такие условия становятся частью последующих договоров, если стороны прямо или косвенно не договорились об ином.

Такая конструкция особенно важна для долгосрочных коммерческих отношений: поставок, услуг, закупок, совместных проектов, отношений внутри группы компаний. Раньше рамочные договоры широко использовались на практике, но теперь они получают более понятную правовую основу.

Прежний закон уже предусматривал возможность судебной корректировки договора при чрезвычайном изменении обстоятельств. Если после заключения договора возникали исключительные и непредвиденные обстоятельства, которые делали исполнение обязательства чрезмерно обременительным для одной из сторон и нарушали экономический баланс договора, суд мог уменьшить такое обязательство до разумного предела.

Новый Закон сохраняет эту логику, но расширяет полномочия суда. Теперь суд сможет не только уменьшить чрезмерно обременительное обязательство, но и расторгнуть договор полностью, если этого требует баланс интересов сторон. Любое соглашение, исключающее такое полномочие суда, будет недействительным.

Правила о форс-мажоре существенно не меняются. Как и раньше, если чрезвычайное обстоятельство делает исполнение обязательства объективно невозможным, соответствующие обязательства прекращаются, а при полной невозможности исполнения договор расторгается.

Прежний закон уже позволял сторонам заранее согласовать размер компенсации за нарушение договора. При этом суды ОАЭ имели достаточно широкие полномочия изменить такую сумму, если она не соответствовала фактически причиненному ущербу. На практике это означало, что даже прямо согласованная в договоре компенсация могла быть пересмотрена судом.

Новый Закон сохраняет судебный контроль, но делает его более определенным. Суд сможет уменьшить заранее согласованную компенсацию, если она явно несоразмерна фактическому ущербу, является чрезмерной или если основное обязательство было исполнено частично. Одновременно новый Закон прямо предусматривает, что кредитор может требовать сумму сверх заранее согласованной компенсации, если должник действовал с обманом или допустил грубую неосторожность.

Для бизнеса это означает, что положения о штрафах, заранее согласованной компенсации, ограничении ответственности и исключениях из ответственности нужно формулировать более точно. Такие условия должны отражать реальную коммерческую оценку возможного ущерба и распределения рисков, а не использоваться только как инструмент давления на контрагента.

Новый Закон уточняет регулирование поручительства и делает более определенным баланс между интересами кредитора и поручителя. Если договор или закон прямо не предусматривает солидарную ответственность поручителя, кредитор по общему правилу не сможет обращаться только к поручителю до обращения к основному должнику. Кроме того, взыскание на имущество поручителя возможно после обращения взыскания на имущество должника, если поручитель заявит соответствующее возражение, за исключением случаев солидарной ответственности или иных правил, прямо предусмотренных законом или соглашением сторон.

Новый Закон также обновляет правила о дееспособности физических лиц. Возраст полной дееспособности снижается с 21 года до 18 лет. Кроме того, минимальный возраст, с которого несовершеннолетний может обратиться за судебным разрешением на самостоятельное управление своим имуществом, снижается до 15 лет.

Для бизнеса это не ключевое, но показательное изменение: ОАЭ приводят гражданско-правовое регулирование к более современным и международно понятным стандартам. Практическое значение это может иметь для частных структур, семейного владения активами, наследственного планирования и сделок, где важно проверить действительность согласия, дееспособность или полномочия физического лица.

Новый Закон не ломает прежнюю систему гражданского права ОАЭ, но существенно уточняет те зоны, где на практике чаще возникали споры. Для бизнеса основной эффект реформы состоит в том, что договорная работа становится более чувствительной к фактическому поведению сторон. Суды и арбитражи будут оценивать не только текст договора, но и то, как стороны вели переговоры, какую информацию раскрывали, как фиксировали изменения, направляли уведомления и распределяли коммерческие риски.

Поэтому компаниям стоит предметно пересмотреть договоры, которые будут заключаться, продлеваться или существенно изменяться после 1 июня 2026 года. Особое внимание следует уделить долгосрочным контрактам, рамочным соглашениям, строительным и инфраструктурным проектам, обеспечительным документам, а также сделкам с иностранным элементом.

Алерт подготовлен при участии Валерии Деминой, старшего юриста фирмы White Stone, и Елизаветы Лобутевой, юриста фирмы White Stone.