Alert | Финтех и цифровые активы

1. Использование криптовалюты в международных расчетах

Цифровая валюта может использоваться в качестве встречного предоставления по внешнеторговым сделкам между резидентами и нерезидентами, предусматривающим передачу ценных бумаг, товаров, оказание услуг и передачу прав на результаты интеллектуальной деятельности. Во внешнеторговых договорах также допускается использование цифровых прав.

Резиденты и нерезиденты смогут легально проводить расчеты в криптоактивах за товары, работы, услуги и интеллектуальную собственность. Таким образом, использование криптовалюты в международных платежах становится легальным вне экспериментальных правовых режимов.

2. Участники рынка и лицензирование

Законопроект предусматривает систему профессиональных участников рынка цифровых активов^[2]:

• Организатор торгов цифровой валютой (биржа) – осуществляет организацию торгов на основании лицензии Банка России;

• Брокер и доверительный управляющий – совершают сделки с цифровой валютой и цифровыми правами по поручению клиентов либо в интересах клиентов;

• Цифровой депозитарий (кастодиан) – оказывает услуги по учету и хранению цифровых активов клиентов на цифровом счете или адресе-идентификаторе (криптокошельке);

• Организация, осуществляющая обмен цифровой валюты (криптообменник), – вправе оказывать услуги по поддержанию цен, спроса, предложения и объема торгов (включается в реестр Банка России);

• Оператор информационной системы (ОИС) и оператор обмена цифровых финансовых активов – обеспечивают выпуск, учет и обращение ЦФА; также могут выступать операторами размещения цифровых прав.

^[2] Каждый из участников вправе осуществлять деятельность исключительно при наличии соответствующего разрешения (включения в реестр) и соблюдении установленных требований.

Организаторы торгов освобождаются от ответственности перед клиентами за убытки, вызванные санкционным давлением или сбоями в иностранных системах.



3. Обращение цифровых активов в открытых блокчейнах

Законопроект вводит четкое разграничение между российской инфраструктурой и иностранными (в том числе открытыми) блокчейнами, которые не администрируются по российскому праву.

• Допуск к обращению «иностранных» цифровых активов. Цифровые активы, выпущенные в иностранных системах, могут быть допущены к обращению в России только через лицензированных операторов (биржи или торговые системы);

• Допуск к обращению «российских» цифровых активов. Законопроект допускает возможность обращения российских цифровых прав и цифровой валюты в открытых блокчейнах, но только через посредника – цифрового депозитария. Перевод цифровых активов на самостоятельный криптокошелек допускается только если адрес администрируется квалифицированной иностранной организацией (лицензированная криптобиржа или кастодиан);

• Размещение цифровых прав. Цифровые права, выпускаемые по российскому праву, могут первично размещаться исключительно в информационных системах, операторы которых включены в реестр Банка России.

Несмотря на то, что Законопроект формально допускает обращение цифровых активов в иностранных блокчейнах (в том числе публичных), он фактически ограничивает такое обращение и сохраняет государственный контроль над всеми операциями.


4. Полномочия Банка России и других государственных органов

Законопроект наделяет Банк России и другие государственные органы широкими полномочиями по контролю и ограничению использования конкретных активов и информационных систем:

• Организатор торгов (биржа) вправе допустить цифровую валюту и цифровые права к публичному обращению только при условии ее включения в перечень, установленный нормативным актом Банка России.

Основные требования к таким цифровым активам: (i) средняя рыночная капитализация за два года должна превышать 5 трлн рублей; (ii) среднедневной объем торгов должен составлять не менее 1 трлн рублей; (iii) Банк России будет самостоятельно оценивать эти показатели по собственным методикам. На данный момент предварительно под эти критерии подходят такие криптовалюты, как BTC, ETH, SOL;

• Росфинмониторинг по согласованию с Банком России наделяется правом вносить конкретные криптовалюты в список активов, которые запрещено зачислять на счета депо (цифровые счета) клиентов;

• Банк России устанавливает требования к цифровым депозитариям, которые администрируют адреса в публичных блокчейнах. Это означает, что Банк России может устанавливать требования к деятельности таких депозитариев и определять, с какими именно внешними блокчейнами им разрешено взаимодействовать.

Законопроект дает Банку России обширный инструментарий для того, чтобы запрещать конкретные криптовалюты и ограничивать работу российских лицензированных участников (бирж, депозитариев) с конкретными блокчейн-системами.


5. Влияние на бизнес и рекомендации

Принятие Законопроекта потребует комплексного пересмотра операционных и корпоративных структур участников рынка цифровых активов. Законопроект планируется к принятию уже 1 июля 2026 года, с введением ответственности за нелегальную крипто-посредническую деятельность с 1 июля 2027 года.

Основные рекомендации:

• Получение разрешений и включение в реестры. Все участники рынка – организаторы торгов, брокеры, цифровые депозитарии, операторы обмена, майнеры – обязаны пройти соответствующие процедуры допуска до начала деятельности;

• Внутренние политики и комплаенс. Необходимо разработать (обновить) политики в сфере ПОД/ФТ, идентификации клиентов (KYC), раскрытия информации и управления рисками в соответствии с требованиями Законопроекта;

• Перестройка платежных систем. Прямое разрешение оплаты товаров и услуг участниками ВЭД создает новые возможности, что потребует проработки платежных схем и договорной базы для учета цифровой валюты;

• Проверка контрагентов. При совершении трансграничных платежей в цифровой валюте необходимо убедиться, что используемая платформа или кошелек соответствуют требованиям к идентификации, чтобы избежать блокировки со стороны российского банка-корреспондента;

Законопроект формирует принципиально новую правовую среду для всего сегмента цифровых активов в России. Разрозненные нормы действующего законодательства заменяются единым комплексным актом, что создает возможности для легальной деятельности, одновременно существенно повышая регуляторные и комплаенс-требования к участникам рынка. Поэтому мы рекомендуем заблаговременно начать подготовку к новым требованиям.

Информационные материалы White Stone являются кратким обзором изменений в законодательстве и правоприменительной практике и не должны рассматриваться в качестве правового заключения или консультации.

Если у вас возникнут какие-либо вопросы или комментарии в связи с настоящим обзором, пожалуйста, свяжитесь с нами, и мы будем рады их обсудить.

Обзор подготовлен при участии

Руслана Урчукова, партнера фирмы White Stone
r.urchukov@wst.one

Александры Федотовой, юриста фирмы White Stone
a.fedotova@wst.one