«Письма счастья». Как ФНС пересматривает финансирование россиянами КИК
ФНС России шлет россиянам запросы о старых займах, выданных ими когда-то своим иностранным компаниям.
Комментирует: Дарья Немировская, партнер, сооснователь White Stone
Комментирует: Дарья Немировская, партнер, сооснователь White Stone
2026-11-03
ФНС проверяет старые займы владельцев КИК: Дарья Немировская, партнер White Stone, — соавтор статьи для «РБК»
3 ноября 2026 года в «РБК» вышел экспертный материал о проверках финансирования контролируемых иностранных компаний (КИК) российскими физическими лицами. Соавтором публикации выступила Дарья Немировская, партнер White Stone.
В последнее время налоговые органы стали уделять больше внимания займам, которые российские граждане предоставляли собственным иностранным компаниям несколько лет назад.
Инспекции запрашивают договоры, банковские выписки, сведения о сроках и способах возврата денежных средств. Проверки могут затрагивать операции начиная с 2018 года.
В последнее время налоговые органы стали уделять больше внимания займам, которые российские граждане предоставляли собственным иностранным компаниям несколько лет назад.
Инспекции запрашивают договоры, банковские выписки, сведения о сроках и способах возврата денежных средств. Проверки могут затрагивать операции начиная с 2018 года.
Почему ФНС интересуется старыми займами
В распоряжении налоговых органов находятся разные источники финансовой информации, которые позволяют сопоставлять сведения о деятельности иностранных компаний и операциях их владельцев.
В частности, речь идет об отчетах о движении денежных средств по зарубежным счетам, уведомлениях и финансовой отчетности КИК, а также сведениях, полученных в рамках автоматического обмена финансовой информацией.
Сопоставление таких данных позволяет проверять не только факт предоставления займа, но и последующее движение денежных средств, изменение обязательств и способы их прекращения.
При этом давность заключения договора сама по себе не исключает возникновения вопросов. В случае нарушения требований о репатриации значение может иметь срок, в который заемные средства должны были быть возвращены.
В частности, речь идет об отчетах о движении денежных средств по зарубежным счетам, уведомлениях и финансовой отчетности КИК, а также сведениях, полученных в рамках автоматического обмена финансовой информацией.
Сопоставление таких данных позволяет проверять не только факт предоставления займа, но и последующее движение денежных средств, изменение обязательств и способы их прекращения.
При этом давность заключения договора сама по себе не исключает возникновения вопросов. В случае нарушения требований о репатриации значение может иметь срок, в который заемные средства должны были быть возвращены.
Какие риски возникают при финансировании иностранных компаний
Один из ключевых вопросов — соблюдение требований валютного законодательства и контрсанкционных ограничений.
При оценке операций необходимо учитывать правовую природу финансирования, дату совершения сделки, порядок движения денежных средств и способ исполнения обязательств.
Отдельные риски возникают при возврате займов на зарубежные счета, зачете встречных требований, прекращении обязательств неденежным исполнением и использовании нестандартных договорных конструкций.
Важное значение имеет и правильная юридическая квалификация операций. Нарушение правил проведения валютных операций и нарушение требований о репатриации представляют собой разные составы правонарушений. Поэтому в каждом конкретном случае необходимо анализировать, какие действия совершались и существуют ли основания для применения соответствующих санкций.
При оценке операций необходимо учитывать правовую природу финансирования, дату совершения сделки, порядок движения денежных средств и способ исполнения обязательств.
Отдельные риски возникают при возврате займов на зарубежные счета, зачете встречных требований, прекращении обязательств неденежным исполнением и использовании нестандартных договорных конструкций.
Важное значение имеет и правильная юридическая квалификация операций. Нарушение правил проведения валютных операций и нарушение требований о репатриации представляют собой разные составы правонарушений. Поэтому в каждом конкретном случае необходимо анализировать, какие действия совершались и существуют ли основания для применения соответствующих санкций.
Почему важна экономическая сущность сделки
Налоговые органы оценивают не только название договора, но и фактическое содержание отношений между сторонами.
В публикации «РБК» рассматриваются в том числе ситуации, связанные с использованием альтернативных способов финансирования, включая венчурные инструменты и договорные конструкции с передачей иных активов.
Если фактические отношения сторон соответствуют займу, использование другого названия договора само по себе не исключает соответствующей правовой квалификации.
Отдельное внимание в статье уделено личным фондам как возможному инструменту структурирования владения и финансирования иностранных активов. При этом создание личного фонда не отменяет требований валютного законодательства и применимых ограничений.
В публикации «РБК» рассматриваются в том числе ситуации, связанные с использованием альтернативных способов финансирования, включая венчурные инструменты и договорные конструкции с передачей иных активов.
Если фактические отношения сторон соответствуют займу, использование другого названия договора само по себе не исключает соответствующей правовой квалификации.
Отдельное внимание в статье уделено личным фондам как возможному инструменту структурирования владения и финансирования иностранных активов. При этом создание личного фонда не отменяет требований валютного законодательства и применимых ограничений.
Что важно проверить владельцам КИК
Владельцам иностранных компаний, ранее предоставлявшим им финансирование, целесообразно провести проверку действующих и завершенных обязательств.
Прежде всего следует проанализировать условия договоров, фактические движения денежных средств, сроки возврата займов, способы прекращения обязательств и соответствие этих операций представленной отчетности КИК.
Особого внимания требуют случаи, когда заем возвращался не денежными средствами либо расчеты осуществлялись через зарубежные счета.
Дарья Немировская, партнер White Stone, выступила соавтором статьи для «РБК», посвященной правовым рискам финансирования иностранных компаний российскими гражданами.
Прежде всего следует проанализировать условия договоров, фактические движения денежных средств, сроки возврата займов, способы прекращения обязательств и соответствие этих операций представленной отчетности КИК.
Особого внимания требуют случаи, когда заем возвращался не денежными средствами либо расчеты осуществлялись через зарубежные счета.
Дарья Немировская, партнер White Stone, выступила соавтором статьи для «РБК», посвященной правовым рискам финансирования иностранных компаний российскими гражданами.
Полный материал «Письма счастья». Как ФНС пересматривает финансирование россиянами КИК доступен на сайте «РБК»
Полный текст публикации доступен по подписке.