30 июля 2025 г. был опубликован Обзор судебной практики Президиума Верховного Суда РФ по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 ГК РФ (далее – Обзор). В прошлый раз на уровне высших судебных инстанций эта проблематика обсуждалась в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица». Обзор включает в себя 26 позиций и приведенные к ним дела из судебной практики. Далее мы бы хотели обратить внимание на самые интересные правовые позиции, которые обсуждаются в Обзоре.
Конфликт интересов Верховный Суд подтвердил, что директор не вправе заменять интересы общества своим личным интересом или выгодой третьих лиц (пункт 1 Обзора). Если руководитель совершил сделку с личной заинтересованностью, не раскрытой участникам (акционерам) или совету директоров, презюмируется, что убытки общества возникли вследствие этого конфликта, а бремя доказывания обратного возлагается на директора, которому необходимо будет доказать, что его личная выгода не повлияла на условия сделки. Если же заинтересованность раскрыта заблаговременно и получено согласие компетентных органов общества, считается, что директор действовал в интересах юридического лица, пока истец не докажет обратное (пункт 2 Обзора). Таким образом, своевременное раскрытие директором личной заинтересованности позволит директору обезопасить себя. Кроме того, конфликт интересов может быть установлен и при отсутствии формальной аффилированности, если фактические обстоятельства свидетельствуют о скрытой аффилированности директора с контрагентом (пункт 3 Обзора). Тем самым Верховный Суд подтвердил возможность широкого толкования перечня лиц, которые могут быть признаны заинтересованными в совершении сделки.
Управленческие решения Верховный Суд подчеркнул, что директор обязан действовать разумно и добросовестно в интересах компании, однако если его поведение не выходило за пределы обычного делового (нормального хозяйственного) риска, директор не отвечает за негативные последствия, наступившие для общества (пункт 9 Обзора). Если управленческие решения разумно рассматривались директором как необходимые и отвечали интересам общества, с учетом обычной деловой практики, рискового характера предпринимательской деятельности и иных обстоятельств, директор не отвечает лишь на том основании, что сделка оказалась невыгодной.
Возмещение убытков Верховный Суд разъяснил, что директор может быть освобожден от возмещения возникших убытков, в случае если его действия были направлены на предотвращение для общества еще более серьезного ущерба (пункт 10 Обзора). Также руководитель не несет ответственности за убытки, которые не мог предотвратить, действуя разумно, из-за объективной нехватки у общества ресурсов (имущества, финансирования) (пункт 13 Обзора). Верховный Суд указал, что обеспечение достаточных ресурсов (имущества, финансирования) является обязанностью участников общества, поэтому убытки от недостаточности имущества нельзя автоматически вменять руководителю. При определении наличия и размера убытков надлежит учитывать не только имущественные потери, но и выгоды, которые общество получило благодаря действиям директора (пункт 11 Обзора). Если директор совершил цепочку взаимосвязанных сделок с общей целью, часть из которых привела к получению отрицательного финансового результата, а часть – к получению положительного финансового результата необходимо оценивать совокупный результат взаимосвязанных сделок. Также Верховный Суд разъяснил, что сам факт привлечения общества к публично-правовой ответственности не является достаточным основанием для взыскания убытков с руководителя (пункт 14 Обзора). Применение мер публично-правовой ответственности к хозяйственному обществу предполагает, что их исполнение производится за счет имущества юридического лица. С директора можно взыскать убытки только в случае, если доказано, что поведение директора было недобросовестное и неразумное. Директор не может самостоятельно устанавливать или изменять размер своего вознаграждения без получения согласия участников общества или совета директоров (пункт 4 Обзора). Выплата такого вознаграждения расценивается как поведение, которое нарушает интересы общества и его участников, и может быть взыскана с руководителя.
Получение одобрений и согласий Ряд позиций Верховного суда касался вопроса получения директором одобрения на совершение сделок от имени общества. Верховный Суд разъяснил, что совершение руководителем крупной сделки без получения необходимого корпоративного одобрения не является основанием для взыскания убытков, если действия руководителя не были направлены на причинение вреда интересам юридического лица (пункт 20 Обзора). Руководитель общества отвечает за убытки, вызванные исполнением сделки, заключенной без получения необходимого согласия участников, если его действия были направлены на причинение вреда интересам юридического лица, то есть руководитель действовал недобросовестно. В случае предъявления требования о взыскании убытков новым участником общества руководитель вправе ссылаться на одобрение его действий участниками общества, включая фактическое одобрение совершенных им сделок (пункт 16 Обзора). В случае если сделка или действие руководителя заранее одобрены участниками либо советом директоров, учитывая, что одобрявшие лица не имели личной заинтересованности, директор освобождается от ответственности. Если директор раскрыл информацию о предстоящей сделке всем участникам, и никто не возразил, такое молчаливое согласие может приравниваться к одобрению. Директор не освобождается от ответственности, если, получая согласие, он скрыл от участников важные сведения о сделке, ее условиях и рисках либо предоставил недостоверную информацию (пункт 18 Обзора). Обязанность по доказыванию наличия одобрения возлагается на руководителя общества, который должен представить доказательства, свидетельствующие о наличии информированного добровольного согласия. Также директор не вправе ссылаться на одобрение сделки, принятое заинтересованными участниками, в случае если она была совершена в интересах отдельных участников общества (пункт 19 Обзора). Более того, в этом случае директор и участники, голосовавшие за одобрение сделки, несут перед обществом солидарную ответственность за причиненный ущерб.
Ответственность контролирующих лиц Верховный Суд распространил правила ответственности на лиц, фактически определяющих действия организации (пункт 21 Обзора). Участник хозяйственного общества, который фактически контролировал деятельность общества и использовал эту возможность для получения собственной выгоды, обязан возместить убытки, причиненные такими действиями, наравне с директором. Мы будем внимательно следить за тем, как позиции Обзора Верховного Суда повлияют на судебную практику.