В журнале «Право и управление» № 6, 2025 вышла статья юриста White Stone Федотовой Александры с предложением одного из возможных вариантов введения стейблкоинов (таких, как USDT и USDC) в российскую правовую среду.
ФЕДОТОВА Александра Михайловна, выпускница юридического факультета Московского государственного университета
имени М.В. Ломоносова, юрист юридической фирмы White Stone, e-mail: fedotovaalexandra2015@yandex.ru
Аннотация. В статье исследуется правовой режим обеспеченных фиатной валютой стейблкоинов как одного из видов криптоактивов в условиях повышенного внимания регуляторов и их широкого использования. На основе сравнительного анализа законодательства ряда стран, таких как США и стран Европейского Союза, выявлены основные подходы к правовому регулированию указанной категории криптоактивов. В статье используются всеобщие методы (метафизический и диалектический), общенаучные методы (анализ, синтез, индукция, дедукция), частно-научные методы (сравнительно-правовой и формально-юридический), а также метод экономического анализа. Цель исследования- поиск наиболее подходящего для российского правопорядка подхода к правовому регулированию стейблкоинов. В результате проведенного автором исследования был сделан вывод о наличии уникальных характеристик, отличающих стейблкоины от существующих российских правовых институтов. На основании этого автор предлагает разработать специальный правовой режим, включающий элементы регулирования электронных денежных средств, но при этом учитывающий особенности, присущие стейблкоинам. Исследование подчеркивает необходимость выработки правового регулирования стейблкоинов с целью адаптации российского правопорядка к новым финансовым технологиям, а также устранения правовой неопределенности, рисковдля пользователей и рынка в целом.
Ключевые слова: стейблкоин, криптоактив, цифровая валюта, обеспеченный фиатной валютой стейблкоин, цифровые финансовые активы, электронные денежные средства.
1. Введение
За последние годы стейблкоин стал наиболее популярным видом криптоактивов, используемых в расчетах между различными субъектами рыночных отношений. Стейблкоины стали распространены с появлением токена USDT, выпускаемого компанией Tether Limited, и токена USDC, выпускаемого компанией Circle Internet Financial Limited.Оба стейблкоина привязанык доллару США и широко используются в расчётах как физическими, так и юридическими лицами по всему миру. По данным на май 2025 года рыночная капитализация USDT достигла $150 млрд долларов США, а USDC – $60,5 млрд долларов США (Данные получены с сайта Token Terminal: URL: https://tokenterminal.com/ (дата обращения: 15.05.2025)).
В юридической среде нет как устоявшейся позиции относительно правовойприроды стейблкоина, так и единогоподхода к правовому режиму стейблкоинов. На сегодняшний день этот вопрос является однимиз наиболее актуальных и обсуждаемых среди крипто-регуляторов и юристов, специализирующихся в данной области.
Термины «криптоактив» и «стейблкоин» не являются правовыми и не имеют закрепления на законодательном уровне. Для целей настоящей статьи под «криптоактивом» понимается цифровой актив, функционирующий на основе техноло- гии распределенного реестра (блокчейн) и пред- ставляющий собой ценность или право, способные быть объектом гражданского оборота. Криптоактивы включают в себя цифровые валюты (криптовалюты) и различного вида токены (утили- тарные, инвестиционные, невзаимозаменяемые токены (NFTs), стейблкоины). С правовой точки зрения в различных юрисдикциях криптоактивы, в зависимости от их функционала, могут класси- фицироваться как имущество, финансовый инструмент, товар, электронные денежные сред- ства или иной объект гражданских прав.
В статье под «стейблкоином» будет пониматься криптоактив, стоимость которого стабилизируется за счет привязки к ликвидным и стабильным активам: фиатным валютам (фиатная валюта – валюта, не имеющая внутренней ценности и признанная законным платежным средством на территории государства, ее выпускающего), нефти, золоту или иным драгоценным металлам –либо за счет использования алгорит- мических методов [5, с. 303]. Стейблкоин имеет меньшую волатильность по сравнению с такими криптовалютами, как Биткоин (Bitcoin) или Эфи- риум (Ethereum). С юридической точки зрения стейблкоин имеет обязательственную природу. Стейблкоин можно определить как обязательство эмитента стейблкоина поддерживать стоимость стейблкоина, а также, если это предусмотрено правилами выпуска, выплатить стоимость стейблкоина или передать актив,к которому привязана стоимость стейблкоина, в натуре покупа- телю стейблкоина.
Критерием для классификации стейблкоинов, имеющимзначение для правового регулирования, является механизм, используемый для поддержания стабильной стоимости стейблкоинов. Исходя из указанного критерия, можно выделить следующие виды стейблкоинов [11, с. 61-65]:
1) Обеспеченные стейблкоины: стоимость обеспечена активом, которымэмитент владеет физически вне блокчейна (например, токены USDT, USDC);
2) Алгоритмические стейблкоины: стоимость поддерживается с помощью смарт-контрактов, эмитент отсутствует, стоимость такого стейблкоина ничем не обеспечена (например, токены FRAX, FEI);
3) Гибридные стейблкоины: совмещают в себе обавышеуказанных механизма (например, IRON).
Используемый для поддержания стабильной стоимости механизм определяет правовую природу и правовой режим каждого вида стейблкоина, что будет рассмотрено далее.
Обеспеченные стейблкоины, в свою очередь, можноразделить на следующие категории: стейблкоины, обеспеченные фиатной валютой; стейблкоины, обеспеченные финансовыми инструментами; стейблкоины, обеспеченные товарами; и стейблкоины, обеспеченные иными криптоактивами [7]. Предметом настоящего исследования является правовая природа обеспеченного фиатной валютой стейблкоина, его сравнение с уже существующими правовыми институтами, и поиск наиболее подходящего для российского правопорядка подхода к правовому регулированию данного вида криптоактивов. Стейблкоины, обеспеченные фиатной валютой, имеют особоезначение по ряду причин: близость к традиционным финансовым инструментам, широкое использование и доминирование в криптовалютных транзакциях, привлечение внимания регуляторов из-за их конкуренции с госу- дарственными валютами и их отличие от других криптоактивов стабильной стоимостью. Пользователи данной категории стейблкоинов рассматривают их как средство платежа, а не инвестиционный инструмент.
2.Существующие подходы к правовому регулированию стейблкоинов
Существующиепоходы к правовому регулированию стейблкоинов можно разделить на следующие:
1) Специальное регулирование (например, страны Европейского Союза, Япония, Син- гапур, ОАЭ);
2) Гибкий подход (например, США, Велико- британия);
3) Отсутствие регулирования (например, Российская Федерация, Южная Корея, Австралия, Израиль).
Первый подход означает наличие отдельного нормативного правового акта, регулирующего правовой режим стейблкоинов и предусматривающего требования к эмитентам такого вида криптоактивов.
В странах Европейского Союза стейблко- ины регулируются Регламентом по рынкам криптоактивов - Markets in Crypto-Assets Regulation (далее - MiCA), вступившего в силу в 2024 году. MiCA выделяет две категории стейбл- коинов: a) «токены, привязанные к активам» (asset-referenced tokens,ARTs) и b) «токены-электронные деньги» (e-money tokens, EMTs). EMTs являются цифровыми аналогами электронных денег, как определено Директивой 2009/110/ЕС об электронных деньгах, и представляют собой токены, привязанные к стоимости однойфиатной валюты (моновалютные стейблкоины). ARTs - более сложные токены, привязанные к нескольким валютам или иным активам, в том числе криптоактивам.
Токены-электронные деньги больше ориентированы на платежи, их регулирование ближе к традиционным электронным деньгам, тогда как ARTs предназначены для инвестиций. Эмитенты EMTs подчиняются более строгим требованиям, аналогичным тем, что применяются к традиционным эмитентам электронных денег. Эмитенты таких стейблкоинов обязаны получить лицензию в одной из стран Европейского Союза, поддер- живать резервы в высоколиквидных активах и публиковать аудированные отчеты о резервах. MiCA отличает стейблкоины от иных криптоактивов, которые уже регулируются как финансовые инструменты в соответствии с Директивой о рынках финансовых инструментов - Markets in Financial Instruments Directive II (MiFID II), обеспечивая разграничение правового регулирования различных видов токенов.
1) Специальное регулирование (например, страны Европейского Союза, Япония, Син- гапур, ОАЭ);
2) Гибкий подход (например, США, Велико- британия);
3) Отсутствие регулирования (например, Российская Федерация, Южная Корея, Австралия, Израиль).
Первый подход означает наличие отдельного нормативного правового акта, регулирующего правовой режим стейблкоинов и предусматривающего требования к эмитентам такого вида криптоактивов.
В странах Европейского Союза стейблко- ины регулируются Регламентом по рынкам криптоактивов - Markets in Crypto-Assets Regulation (далее - MiCA), вступившего в силу в 2024 году. MiCA выделяет две категории стейбл- коинов: a) «токены, привязанные к активам» (asset-referenced tokens,ARTs) и b) «токены-электронные деньги» (e-money tokens, EMTs). EMTs являются цифровыми аналогами электронных денег, как определено Директивой 2009/110/ЕС об электронных деньгах, и представляют собой токены, привязанные к стоимости однойфиатной валюты (моновалютные стейблкоины). ARTs - более сложные токены, привязанные к нескольким валютам или иным активам, в том числе криптоактивам.
Токены-электронные деньги больше ориентированы на платежи, их регулирование ближе к традиционным электронным деньгам, тогда как ARTs предназначены для инвестиций. Эмитенты EMTs подчиняются более строгим требованиям, аналогичным тем, что применяются к традиционным эмитентам электронных денег. Эмитенты таких стейблкоинов обязаны получить лицензию в одной из стран Европейского Союза, поддер- живать резервы в высоколиквидных активах и публиковать аудированные отчеты о резервах. MiCA отличает стейблкоины от иных криптоактивов, которые уже регулируются как финансовые инструменты в соответствии с Директивой о рынках финансовых инструментов - Markets in Financial Instruments Directive II (MiFID II), обеспечивая разграничение правового регулирования различных видов токенов.
В 2023 году в Япониитакже были приняты поправки к Закону о платежных услугах и предусмотрено отдельное регулирование стейблкои- нов на законодательном уровне. В соответствии с указанным регулированием стейблкоины признаются «цифровыми деньгами», если они привязаны к японской йене или другой фиатной валюте в соотношении 1:1 и выпускаются лицензированными эмитентами. Согласно принятым поправ- кам, выпусктаких стейблкоинов разрешенлицен- зированным банкам, операторам денежных переводов и трастовым компаниям, к которым предъ- являются требования о полном обеспечении стейблкоинов фиатными резервами (Act on Partial Amendment to the Payment Services Act and Other Acts for Establishing a Stable and Efficient Funds Settlement System (Japan),June 3, 2022, art. 2, para. 5).
Одной из стран, разработавших специальное правовое регулирование для стейблкоинов на подзаконном уровне, является Сингапур. Согласно правовому регулированию Сингапура одновалютные стейблкоины, привязанные к сингапурскому доллару или валютам стран G10, классифицируются как «цифровые платежные токены», и к ним применяется правовой режим, аналогичный электронным деньгам (если это относится к обращению, а не выпуску стейблкоинов). Денежно-кредитное управление Сингапура
- Monetary Authority of Singapore (далее - MAS) по аналогии со странами Европейского Союза и Японией устанавливает строгие требования для эмитентов стейблкоинов. В Японии и Сингапуре также допускается обращение иностранных стей- блкоинов (например, USDT или USDC) при условии соблюдения регуляторных стандартов.
Преимуществами первого подхода является ясность и предсказуемость регулирования для эмитентов и пользователей стейблкоинов, а также привлекательность для институциональных инвесторов, такихкак банки и иные финансовые учреждения. Однако такой подход ограничи- вает инновации, как правило требует от эмитентов больших затрат для соответствия всем зако- нодательным требованиям и ограничивает адаптацию к новым технологиям.
Второй подход означает отсутствие специ- ального правового акта, определяющего правовой режим стейблкоинов, однако к регулированию стейблкоинов применяются уже существующие нормативные правовые акты.
Одной из стран, разработавших специальное правовое регулирование для стейблкоинов на подзаконном уровне, является Сингапур. Согласно правовому регулированию Сингапура одновалютные стейблкоины, привязанные к сингапурскому доллару или валютам стран G10, классифицируются как «цифровые платежные токены», и к ним применяется правовой режим, аналогичный электронным деньгам (если это относится к обращению, а не выпуску стейблкоинов). Денежно-кредитное управление Сингапура
- Monetary Authority of Singapore (далее - MAS) по аналогии со странами Европейского Союза и Японией устанавливает строгие требования для эмитентов стейблкоинов. В Японии и Сингапуре также допускается обращение иностранных стей- блкоинов (например, USDT или USDC) при условии соблюдения регуляторных стандартов.
Преимуществами первого подхода является ясность и предсказуемость регулирования для эмитентов и пользователей стейблкоинов, а также привлекательность для институциональных инвесторов, такихкак банки и иные финансовые учреждения. Однако такой подход ограничи- вает инновации, как правило требует от эмитентов больших затрат для соответствия всем зако- нодательным требованиям и ограничивает адаптацию к новым технологиям.
Второй подход означает отсутствие специ- ального правового акта, определяющего правовой режим стейблкоинов, однако к регулированию стейблкоинов применяются уже существующие нормативные правовые акты.
В США регулирование стейблкоинов характеризуется фрагментированностью: на федеральном уровне отсутствует специальный закон о стейблкоинах, а на уровне штатов присутствует разнообразие подходов к правовому режиму стейблкоинов. На федеральном уровне к регулированию стейблкоинов применяются уже существующие правовые акты, классифицирующие стейблкоин, в зависимости от его характеристик и функционала, как финансовый инструмент (Закон о банковской деятельности 1933 года), ценная бумага (Закон о ценных бумагах 1933 года) или товар (Закон о товарных биржах 1936 года). На подзаконном уровне Комиссия по ценным бумагам США в начале 2025 года опубликовала разъяснения относительно правового режима обеспеченных долларом стейблкоинов. Такие стейблкоины, по мнению регулятора, не будут являться ценной бумагой в случае полногообеспечения ликвидными и низкорисковыми активами и продвижения исключительно как средства платежа, а не инвестиционного инструмента [13]. На уровне штатов также нет единого подхода к правовому режиму стейблкоинов. Напри- мер, в штате Нью-Йорк,имеющем строгие требо- вания к эмитентам, стейблкоины подпадают под категорию «виртуальные активы». Техас в ряде случаев, таких как купля-продажа, классифици- рует стейблкоины как «имущество», однакостей- блкоины, обеспеченные фиатной валютой, рас- сматриваются как «денежная ценность» в рамках законодательства о денежных услугах, делая фокус на стейблкоинах как платежных инстру- ментах. В штатах Северная Каролина и Род-Ай- ленд стейблкоины признаются «виртуальной валютой», и деятельность, связанная с их переда- чей или обменом, подлежит обязательному лицензированию [4]. Флорида аналогично Техасу включила стейблкоины в категорию «денежной ценности», но без каких-либо требований к резервам эмитентов.
Несмотряна фрагментированное правовое регулирование, в США предпринимаются попытки унифицировать нормативную базу для стейблкоинов. В 2024-2025 годах на рассмотрении Конгресса США находилось несколько законопроектов, регулирующих правовой режим долларовых стейблкоинов. Один из законопроектов под названием Закон о руководстве и создании национальных инноваций для стейблкоинов, привязанных к долларуСША, от 2025 года (Guidingand Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act of 2025, далее - GENIUS Act 2025) регулирует выпуск и обращение стейблкоинов, привязанных к стоимости доллара США в соотношении 1:1, определяет их как «цифровые активы» и запре- щает выпуск не входящих в предмет настоящего исследования алгоритмических стейблкоинов. Другой законопроект под названием Законо прозрачности, подотчетности, гармонизации, лицензированиии правоприменении в отношении стейблкоинов от 2025 года (Stablecoin Transparency, Accountability, Balancing, Licenses, and Enforcement Act of 2025, далее - STABLE Act 2025) сходен с GENIUS Act 2025. Их отличие заключается в регуляторах, уполномоченных осуществлять надзор за эмитентами стейблкоинов, и строгости предъявляемых к эмитентам требований. Законопроекты имеют свои недостатки, например, такие как отсутствие регулирования иностранных эмитентов [9].
В Великобритании отдельный нормативный правовой акт, регулирующий правовой режим криптоактивов, в том числе стейблкоинов, также отсутствует. Стейблкоины регулируются уже существующими законодательными актами.Наиболее часто стейблкоины классифицируются как «цифровые расчетные активы» (digital settlement assets, далее - DSAs) в соответствии с Законом о финансовых услугах и рынках2023 года - Financial Services and Markets Act 2023. DSAs охватывают криптоактивы, используемые для расчетов, и включают в себя стейблкоины и другие криптоактивы, которые схожи с традиционными финансовыми инструментами, такими как электронные деньги или банковские депозиты. Стейблкоины, привязанные к одной фиатной валюте, призна- ются в Великобритании, как и в странахЕвропейского Союза, «токенамиэлектронных денег» (e-money tokens, EMTs) на основании Положения о платежных услугах2017 года - Payment Services Regulations 2017. Эмитенты EMTs обязаны получать специальную лицензию, а также хранить резервы в соотношении 1:1 для защитыдержателей стейблкоинов. В отличие от США, Велико- британия при регулировании криптоактивов использует не толькоправоприменительный под- ход, но и законодательные изменения.
В Великобритании отдельный нормативный правовой акт, регулирующий правовой режим криптоактивов, в том числе стейблкоинов, также отсутствует. Стейблкоины регулируются уже существующими законодательными актами.Наиболее часто стейблкоины классифицируются как «цифровые расчетные активы» (digital settlement assets, далее - DSAs) в соответствии с Законом о финансовых услугах и рынках2023 года - Financial Services and Markets Act 2023. DSAs охватывают криптоактивы, используемые для расчетов, и включают в себя стейблкоины и другие криптоактивы, которые схожи с традиционными финансовыми инструментами, такими как электронные деньги или банковские депозиты. Стейблкоины, привязанные к одной фиатной валюте, призна- ются в Великобритании, как и в странахЕвропейского Союза, «токенамиэлектронных денег» (e-money tokens, EMTs) на основании Положения о платежных услугах2017 года - Payment Services Regulations 2017. Эмитенты EMTs обязаны получать специальную лицензию, а также хранить резервы в соотношении 1:1 для защитыдержателей стейблкоинов. В отличие от США, Велико- британия при регулировании криптоактивов использует не толькоправоприменительный под- ход, но и законодательные изменения.
Второй подход способствует развитию инноваций, привлекает новые проекты и стар- тапы, однако может создавать неопределенность и сложность для участников рыночных отношений. Данный подход усложняется тем, что пра- вила, применяемые к стейблкоинам различными регуляторами или штатами, носят взаимоисключающий характер, и участники оборота не имеют возможности соблюдать все предъявляемые к ним требования [4].
Отличия в регулировании между двумя вышеуказанными группами стран связаны с тем, что правовые системы США и Великобритании основаны на общем праве, в котором преобладает правоприменительный подход, то есть регулирование различных видов криптоактивов происходит через правоприменение и создание судебных прецедентов.
В юрисдикциях, придерживающихся третьего подхода, правовое регулирование стейблкоинов отсутствует, то есть нет ни специального законодательства, ни существующих иных правовых актов, которые бы применялись к стейблкоинам. В таких государствах правовой режим стейблкоинов остается неопределенным, что способствует появлению «серого рынка». Отсутствие регулирования создает риски для потребителей, финансовой системы и рынка в целом. Без регу- лирования держатели стейблкоинов не защи- щены от потерь и не имеют гарантий, предусмотренных на законодательном уровне. Непредъявление требований к эмитентам широкоиспользуемых стейблкоинов может повлечь нестабильность резервов, что в свою очередь оказывает влияние на финансовую систему.Эмитенты стейблкоинов, в свою очередь,сталкиваются с неопределенностью предъявляемых к ним требований, а пользователи с юридическими рисками (налоговые проверки, конфискация активов) и репутационными потерями,если стей- блкоин связан с незаконной деятельностью.
Отличия в регулировании между двумя вышеуказанными группами стран связаны с тем, что правовые системы США и Великобритании основаны на общем праве, в котором преобладает правоприменительный подход, то есть регулирование различных видов криптоактивов происходит через правоприменение и создание судебных прецедентов.
В юрисдикциях, придерживающихся третьего подхода, правовое регулирование стейблкоинов отсутствует, то есть нет ни специального законодательства, ни существующих иных правовых актов, которые бы применялись к стейблкоинам. В таких государствах правовой режим стейблкоинов остается неопределенным, что способствует появлению «серого рынка». Отсутствие регулирования создает риски для потребителей, финансовой системы и рынка в целом. Без регу- лирования держатели стейблкоинов не защи- щены от потерь и не имеют гарантий, предусмотренных на законодательном уровне. Непредъявление требований к эмитентам широкоиспользуемых стейблкоинов может повлечь нестабильность резервов, что в свою очередь оказывает влияние на финансовую систему.Эмитенты стейблкоинов, в свою очередь,сталкиваются с неопределенностью предъявляемых к ним требований, а пользователи с юридическими рисками (налоговые проверки, конфискация активов) и репутационными потерями,если стей- блкоин связан с незаконной деятельностью.
Вышеуказанные риски подчеркивают необходимость правового регулирования стейблкоинов. В настоящий момент Российская Федерация придерживается третьего подхода к регулированию стейблкоинов. Далее я подробно сравню стейблкоин с уже существующими российскими правовыми институтами и рассмотрю перспективы правового регулирования обеспеченного фиатной валютой стейблкоина в России.
3.Перспективы правового регулирования в России
Несмотря на то, что в России правовой основой для регулирования криптоактивов является Федеральный закон от 31 июля 2020 года № 259-ФЗ «О цифровых финансовых активах, цифровой валюте и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» (далее - Закон о ЦФА), обеспеченный валютой стейблкоин, являющийся предметом настоящего исследования, не подпадает под сферу его действия.
Обеспеченный стейблкоин не может быть квалифицирован в качестве цифровой валюты в понимании Закона о ЦФА, так как по определению у цифровой валюты «отсутствует лицо, обязанное перед каждым обладателем цифровой валюты». В законе косвенно указывается, что цифровой валютой является только цифровая валюта, выпущенная на базе российской инфраструктуры [1, с. 86]. Во-первых, у стейблкоинов есть эмитент, который поддерживает их стоимость, и во-вторых, большинство стейблкоинов, находящихся в обращении, выпущены в иностранных юрисдикциях, что не позволяет отнести данную категорию стейблкоинов к цифровой валюте.
Стейблкоины не могут быть признаны ценными бумагами по российскому праву: во-первых, потому что в отличие от США в России закреплено иное определение «ценной бумаги», а во-вторых, в российском праве действует принцип легалитета ценных бумаг. В соответствии со ст. 142 Гражданского кодекса РФ принцип легалитета означает, что объект гражданских прав может быть отнесен к ценным бумагам только в случае прямого указания на то в законе или при- знания в установленном законом порядке [2, с. 154].
Кроме того, стейблкоины, как правило, не предполагают для их держателей получения «ожидаемой прибыли», так как их стоимость остается одинаковой и стабильной [4]. Обеспе- ченные валютой стейблкоины также не являются иностранной валютой, поскольку не являются официальной денежной единицей иностранного государства.
Стейблкоин не подпадает под определение цифровых финансовых активов (далее - ЦФА). ЦФА - это цифровые права, включающие денежные требования, возможность осуществления прав по эмиссионным ценным бумагам, права участия в капитале непубличного АО, или право требовать передачи эмиссионных ценных бумаг, выпуск, учет и обращение которых возможны только путем внесения записей в информационную систему на основе распределенного реестра, а также в иные информационные системы. На первый взгляд, стейблкоин подпадает под ЦФА, включающий денежные требования. Однако в соответствии с Законом о ЦФА оператор системы, на которой происходит выпуск ЦФА, долженбыть включён в реестр Банка России [2, с. 115]. Большинство стейблкоинов выпускаются иностранными эмитентами. Кроме того, ЦФА рассматривается скорее как инвестиционный инструмент, а не средство платежа.
С вступлением в силу Федерального закона от 08 августа 2024 года № 221-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» в российском законодательстве появилось понятиеиностранных цифровых прав (далее - ИЦП). ИЦП являются обязательственными и иными правами, выпуск, учет и обращение которых осуществляется в информационной системе, организованной не в соответствии с российским правом. Однако российский закон допускает обращение только таких ИЦП, которые признаются ЦФА в соответствии с российским законодательством и квалифицируются оператором информационной системы в качестве таковых [3, с. 6]. Помимо формальных отличий, ИЦП рассматриваются как имущественные права, а не средство платежа.
Интересной является позиция, сравнивающая стейблкоины с паями инвестиционных фон-дов [11, с. 1-8]. Стейблкоин похож на инструмент коллективного инвестирования, так как инвестор, приобретая стейблкоин, вносит денежные средства в общее предприятие, «управляющей компанией» которого является эмитент стейблкоина. В соответствии с Федеральным законом от 29 ноя- бря 2001 года № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах» владельцы инвестиционных паев, аналогично держателям стейблкоинов, несут риск убытков, связанных с изменением стоимости активов паевого инвестиционного фонда. Если предусмотрено правиламивыпуска стейблкоина, инвесторы могуттакже наделяться правомсобственности на активы, обеспечивающие стои- мость стейблкоина, что еще больше сближает стейблкоин с паями инвестиционного фонда. Председатель Федеральной резервной системы США также предлагает распространять на стей- блкоины правила о банковских депозитах и пае- вых фондах, так как отношения между эмитентом и держателем стейблкоина схожи с отношениями по коллективному инвестированию [4].
Однако отличие стейблкоина от инвестиционного пая заключается в том, что владельцы стейблкоина по закону вправе требовать погашения стейблкоина в случае падения его стоимости, тогда как пайщики в таком случае не имеют никаких прав требования к управляющей компании [12, с. 26]. Еще однимпрепятствием классификации стейблкоина как инвестиционного пая является отсутствие каких-либо дополнительных выплат владельцам стейблкоинов [8, с. 25-40].То есть пай инвестиционного фонда так же, как и ЦФА, рассматривается как инвестиционный инструмент, а не средство платежа, в качестве которого классифицируется валютный стейблкоин.
Таким образом, стейблкоин неподпадает ни под один правовой институт, существующий на законодательном уровне, однако используется российскими резидентами несмотря на отсутствие правового регулирования. Использование стейблкоинов, привязанных к фиатной валюте, стало наиболее актуальным для России в связи с санкциями, введёнными в отношении России в 2022 году. На настоящий момент для российских компаний и граждан РФ доступ к международным платёжным системам существенно ограни- чен.
Стейблкоины могут использоваться как потенциальный инструмент для обхода таких ограничений благодаря их децентрализованной природе и отсутствию участия банковских учреждений в трансграничных переводах. Другими преимуществами использования стейблкоинов вместо традиционных финансовых институтов являются мгновенность денежных переводов, приближенные к нулю комиссии за такие переводы, простое и доступное открытие криптокошелька, что снижает транзакционные издержки для субъектов рыночных отношений. Банк Рос- сии также утверждает, что использование стейблкоинов в трансграничных расчетахимеет некоторые преимущества перед традиционными платежными сервисами [12, с. 27]. Для развития российской экономики было бы эффективным разрешить использование стейблкоинов в трансграничных расчетах.
Таким образом, стейблкоин неподпадает ни под один правовой институт, существующий на законодательном уровне, однако используется российскими резидентами несмотря на отсутствие правового регулирования. Использование стейблкоинов, привязанных к фиатной валюте, стало наиболее актуальным для России в связи с санкциями, введёнными в отношении России в 2022 году. На настоящий момент для российских компаний и граждан РФ доступ к международным платёжным системам существенно ограни- чен.
Стейблкоины могут использоваться как потенциальный инструмент для обхода таких ограничений благодаря их децентрализованной природе и отсутствию участия банковских учреждений в трансграничных переводах. Другими преимуществами использования стейблкоинов вместо традиционных финансовых институтов являются мгновенность денежных переводов, приближенные к нулю комиссии за такие переводы, простое и доступное открытие криптокошелька, что снижает транзакционные издержки для субъектов рыночных отношений. Банк Рос- сии также утверждает, что использование стейблкоинов в трансграничных расчетахимеет некоторые преимущества перед традиционными платежными сервисами [12, с. 27]. Для развития российской экономики было бы эффективным разрешить использование стейблкоинов в трансграничных расчетах.
Однако, с точки зрения Центрального Банка РФ, «стейблкоины в высокой степениподвержены кредитным рискам эмитента, мошенническим операциям и кибератакам, а также создают риски для единстваденежного обращения» [12, с. 27]. Банк России в своем докладе от 2024 года на тему использования стейблкоинов выделяет следующие риски [12, с. 28-35]:
–Риск полной блокировки выпущенных стей- блкоинов по инициативе эмитента. Данный риск оправдан в связи с тем, что все существующие на настоящий момент стейблкоины выпущены иностранными эмитентами и находятся под контролем частных компаний, которыемогут ограничить их использование в связи с санкциями против России;
–Риск массового изъятия средств из отдельных банков в случае распространения и широкого использования стейблкоинов. Существует вероятность, что из-за высокой ликвидности и удобства использования стейблкоинов произойдет массовое изъя- тие средств из российских банковских организаций;
–Угроза финансовой стабильности национального рынка. Нельзя не согласиться, что распространение стейблкоинов, особенно во внутренних расчетах, создает риски ослабления рубля, роста инфляции и вола- тильности на валютном рынке.
–Риск полной блокировки выпущенных стей- блкоинов по инициативе эмитента. Данный риск оправдан в связи с тем, что все существующие на настоящий момент стейблкоины выпущены иностранными эмитентами и находятся под контролем частных компаний, которыемогут ограничить их использование в связи с санкциями против России;
–Риск массового изъятия средств из отдельных банков в случае распространения и широкого использования стейблкоинов. Существует вероятность, что из-за высокой ликвидности и удобства использования стейблкоинов произойдет массовое изъя- тие средств из российских банковских организаций;
–Угроза финансовой стабильности национального рынка. Нельзя не согласиться, что распространение стейблкоинов, особенно во внутренних расчетах, создает риски ослабления рубля, роста инфляции и вола- тильности на валютном рынке.
Представляется, что данные риски можно минимизировать, разрешив использование стейблкоинов только в трансграничных платежах, а также определив правовойрежим привязанных к фиатной валюте стейблкоинов и предусмотрев для них специальное регулирование, что будет рассмотрено далее.
С точки зрения общественной (социологической) теории денег обеспеченный фиатной валютой стейблкоин может быть признан деньгами. В экономическом смысле данная категория стейблкоина является деньгами, так как его использование в качестве платежного средства становится все более распространенным из-за удобства использования в расчетах.
Стейблкоины, привязанные к фиатной валюте, по своей природе,назначению и функци- оналу более всего схожи с электронными денежными средствами (далее - ЭДС), регулируемыми в Российской ФедерацииФедеральным законом от 27 июня 2011 года № 161-ФЗ «О национальной платёжной системе» (далее - ФЗ «О националь- ной платежной системе»). ЭДС признаются денежные средства, предварительно предостав- ленные клиентомоператору ЭДС для исполнения обязательств клиента перед третьими лицами.
С точки зрения общественной (социологической) теории денег обеспеченный фиатной валютой стейблкоин может быть признан деньгами. В экономическом смысле данная категория стейблкоина является деньгами, так как его использование в качестве платежного средства становится все более распространенным из-за удобства использования в расчетах.
Стейблкоины, привязанные к фиатной валюте, по своей природе,назначению и функци- оналу более всего схожи с электронными денежными средствами (далее - ЭДС), регулируемыми в Российской ФедерацииФедеральным законом от 27 июня 2011 года № 161-ФЗ «О национальной платёжной системе» (далее - ФЗ «О националь- ной платежной системе»). ЭДС признаются денежные средства, предварительно предостав- ленные клиентомоператору ЭДС для исполнения обязательств клиента перед третьими лицами.
Такие стейблкоины, как USDT или USDC, по своей сути выполняют функцию ЭДС и соответствуют следующим критериям ЭДС:
–Представляют собой денежные средства, которые учитываются в электронном виде без открытия банковского счета;
–Начисляются клиенту за счет выплаты денежных средств эмитенту;
–Средства клиента хранятся и учитываются эмитентом;
–Стейблкоины, также как и ЭДС, могут использоваться для осуществления платежей в пользу третьих лиц;
–Стейблкоин привязан к фиатнойвалюте 1:1 и соответствует сумме внесенных денежных средств.
Аргументом в пользу ЭДС является также то, что оператор ЭДС, как и эмитент стейблкоина, обязан предоставить пользователю эквивалент стоимости ЭДС в фиатной валюте по его требованию. Согласно закону, денежные средства, учитываемые оператором ЭДС в качестве остатка ЭДС клиента, могут по распоряжению клиента быть переведены на банковский счет, направлены на исполнение обязательств клиента перед кредитной организацией, переведены без открытия банковского счета или выданы наличными денежными средствами.
Согласно правилам выпуска стейблкоинов USDT и USDC пользователи также могут запросить погашение приобретенных стейблкоинов, подав заявку на предоставление фиатныхденежных средств, но на практике для такого погашения устанавливаются ограничения в виде минимальной суммы в размере 100 000 долларов США. Есть и отличие: ЭДС обращаются только в информационной системе оператора, тогда как стейблкоины децентрализованы.
В Российской Федерации присутствует правовая база для регулирования ЭДС, которую можно адаптировать к стейблкоинам, привязанным к фиатной валюте. Учитывая особенности, которые отличают стейблкоины от ЭДС, представляется правильным, совместно с применением режима ЭДС к стейблкоинам, предусмотреть для них специальное правовое регулирование. Предлагается закрепить на законодательном уровне понятие «цифровыеденежные средства», которые бы определялись как электронные данные, стоимость которых привязана к одной или нескольким фиатным валютам, выпускаемые эмитентом, обязанным поддерживать их стоимость, и к которым могут применяться правила об электронных денежных средствах при соблюдении условий, установленных в Федеральном законе № 161-ФЗ «О национальной платежной системе».
–Представляют собой денежные средства, которые учитываются в электронном виде без открытия банковского счета;
–Начисляются клиенту за счет выплаты денежных средств эмитенту;
–Средства клиента хранятся и учитываются эмитентом;
–Стейблкоины, также как и ЭДС, могут использоваться для осуществления платежей в пользу третьих лиц;
–Стейблкоин привязан к фиатнойвалюте 1:1 и соответствует сумме внесенных денежных средств.
Аргументом в пользу ЭДС является также то, что оператор ЭДС, как и эмитент стейблкоина, обязан предоставить пользователю эквивалент стоимости ЭДС в фиатной валюте по его требованию. Согласно закону, денежные средства, учитываемые оператором ЭДС в качестве остатка ЭДС клиента, могут по распоряжению клиента быть переведены на банковский счет, направлены на исполнение обязательств клиента перед кредитной организацией, переведены без открытия банковского счета или выданы наличными денежными средствами.
Согласно правилам выпуска стейблкоинов USDT и USDC пользователи также могут запросить погашение приобретенных стейблкоинов, подав заявку на предоставление фиатныхденежных средств, но на практике для такого погашения устанавливаются ограничения в виде минимальной суммы в размере 100 000 долларов США. Есть и отличие: ЭДС обращаются только в информационной системе оператора, тогда как стейблкоины децентрализованы.
В Российской Федерации присутствует правовая база для регулирования ЭДС, которую можно адаптировать к стейблкоинам, привязанным к фиатной валюте. Учитывая особенности, которые отличают стейблкоины от ЭДС, представляется правильным, совместно с применением режима ЭДС к стейблкоинам, предусмотреть для них специальное правовое регулирование. Предлагается закрепить на законодательном уровне понятие «цифровыеденежные средства», которые бы определялись как электронные данные, стоимость которых привязана к одной или нескольким фиатным валютам, выпускаемые эмитентом, обязанным поддерживать их стоимость, и к которым могут применяться правила об электронных денежных средствах при соблюдении условий, установленных в Федеральном законе № 161-ФЗ «О национальной платежной системе».
В ФЗ «О национальной платежной системе» следует закрепить следующие условия, которым должны соответствовать стейблкоины для при- менения к ним правил об ЭДС:
–Обеспечение стабильности стоимости стейблкоина в соотношении 1:1 с привязанной валютой, подтвержденное независимым аудитором;
–Размещение резервов эмитента, обеспечивающих стоимость стейблкоина, в высоколиквидных активах, хранящихся в банках с рейтингом не ниже инвестиционного уровня (BBB- по классификации S&P или аналогичной);
–Прозрачность операций, обеспечиваемая предоставлением данных о резервах и транзакциях в Центральный Банк РФ через уполномоченных российских операторов. Вместо лицензирования эмитентов предлагается ввести упрощенный механизм регистрации эмитентов стейблкоинов у уполномоченных операторов и предоставление им всей необходимой информации, что снизит барьеры для иностранных эмитентов. Гарантией прозрачности операций будет являться обращение стейблкоинов, эмитированных иностранными лицами, только через уполномоченных операторов, зарегистрированных в Центральном Банке РФ. В обязанности операторов будут входить идентификация пользователей и предоставление Центральному Банку РФ данных о транзакциях с иностранными стейблкоинами. Банк России вправе запретить операции со стейблкоином в случае выявления нарушений, включаянедостаточность резервов, непрозрачность операций или угрозу стабильности рубля.
–Обеспечение стабильности стоимости стейблкоина в соотношении 1:1 с привязанной валютой, подтвержденное независимым аудитором;
–Размещение резервов эмитента, обеспечивающих стоимость стейблкоина, в высоколиквидных активах, хранящихся в банках с рейтингом не ниже инвестиционного уровня (BBB- по классификации S&P или аналогичной);
–Прозрачность операций, обеспечиваемая предоставлением данных о резервах и транзакциях в Центральный Банк РФ через уполномоченных российских операторов. Вместо лицензирования эмитентов предлагается ввести упрощенный механизм регистрации эмитентов стейблкоинов у уполномоченных операторов и предоставление им всей необходимой информации, что снизит барьеры для иностранных эмитентов. Гарантией прозрачности операций будет являться обращение стейблкоинов, эмитированных иностранными лицами, только через уполномоченных операторов, зарегистрированных в Центральном Банке РФ. В обязанности операторов будут входить идентификация пользователей и предоставление Центральному Банку РФ данных о транзакциях с иностранными стейблкоинами. Банк России вправе запретить операции со стейблкоином в случае выявления нарушений, включаянедостаточность резервов, непрозрачность операций или угрозу стабильности рубля.
Запрет использования стейблкоинов, привязанных к иностранной валюте, в качестве основного средства платежа на территории Российской Федерации, за исключением трансграничных операций, минимизирует риск угрозы стабильности рубля как национальной валюты Российской Федерации. Снижению данного риска также может способствовать требование о репатриации резидентами РФ средств, полученных в стейблкоинах, с их обязательной конвертацией в рубли через лицензированные банки и учреждения.
Вышеуказанные законодательные изменения создадут правовую среду в том числе для выпуска стейблкоинов, стоимость которых привязана к рублю, что может увеличить спрос на рубль в трансграничных расчетахи снизить зависимость от альтернативных иностранных стейблкоинов. Выпуск и распространение рублевого стейблкоина также может способствовать разви- тию и более быстрому внедрению цифрового рубля. Инфраструктура цифрового рубля может быть дополнена возможностью конвертации в рублевые стейблкоины для трансграничных операций.
Предложенные инициативы направлены на минимизацию рисков, связанных с использованием стейблкоинов в трансграничных платежах, включая снижение угроз для денежно-кредитной политики, стабильности рубля, валютного кон- троля и AML/CFT.
Вышеуказанные законодательные изменения создадут правовую среду в том числе для выпуска стейблкоинов, стоимость которых привязана к рублю, что может увеличить спрос на рубль в трансграничных расчетахи снизить зависимость от альтернативных иностранных стейблкоинов. Выпуск и распространение рублевого стейблкоина также может способствовать разви- тию и более быстрому внедрению цифрового рубля. Инфраструктура цифрового рубля может быть дополнена возможностью конвертации в рублевые стейблкоины для трансграничных операций.
Предложенные инициативы направлены на минимизацию рисков, связанных с использованием стейблкоинов в трансграничных платежах, включая снижение угроз для денежно-кредитной политики, стабильности рубля, валютного кон- троля и AML/CFT.
4.Заключение
Исходя из анализа нормативных правовых актов разныхюрисдикций предлагается выделять следующие подходы к правовому регулированию стейблкоинов: специальное регулирование, гибкое регулирование и его отсутствие. Специальное регулирование, которого придерживаются страны Европейского Союза,Япония и Сингапур, предполагает наличие специального нормативного правового акта, определяющего правовой режим стейблкоинов. Гибкий подход, поддерживаемый США и Великобританией, означает отсутствие в стране специального нормативного правового акта о стейблкоинах и применении к ним уже существующего законодательства, что, в частности, обосновывается прецедентным характером правовой системы этих стран. Ряд стран, включая Российскую Федерацию, придерживаются третьего подхода, в рамках которого правовой режим стейблкоинов остается неопределенным. Отсутствие правового регулирования стейблкоинов создает риски для потребителей, финансовой системы и рынка в целом.
По причиненаличия особенностей, отличающих стейблкоин от иных российских правовых институтов, предлагается предусмотреть в российском законодательстве отдельную категорию под названием «цифровые денежные средства», под которые подпадалибы обеспеченные фиатнойвалютой стейблкоины. Представляется, что на вышеуказанную категорию наиболее правильным будет распространить правовой режим,аналогичный для ЭДС с некоторыми особенностями. Экспериментальный правовой режим, введенный с 1 сентября2024 года Федеральным законом от 8 августа2024 года № 223-ФЗ «О вне- сении изменений в отдельные законодательные акты РоссийскойФедерации» (далее - ЭПР) и разрешающий использование цифровой валюты во внешнеторговых сделках, имеет ограниченный характер и не решает фундаментальных проблем, связанных с использованием стейблкоинов. Во-первых, стейблкоин в соответствии с россий- ском законодательством не может квалифициро- ваться в качестве цифровой валюты, и поэтому формально не может использоваться в рамках ЭПР. Во-вторых, ЭПР доступен только юридиче- ским лицам и квалифицированным инвесторам, что сужает круг пользователей стейблкоинов. В-третьих, для операций в рамках ЭПР отсут- ствует полноценная инфраструктура, что явля- ется причиной задержек в обработке транзакций и высоких комиссий по сравнению с традицион- ными системами.
Введение правового регулирования обеспеченных фиатной валютой стейблкоинов будет способствовать распространению трансграничных расчетов с их использованием, что приобре- тает особую значимость для России в условиях санкционных ограничений. Однако в случае разрешения использования стейблкоинов необходимо учитывать следующие риски: кредитные риски, риск блокировки стейблкоинов, риск массового изъятия средств из системно значимых банков и риск угрозы финансовой стабильности национального рынка. Для их минимизации предлагается установление требований к эмитентам валютных стейблкоинов, учреждение института уполномоченных операторов, запрет использования стейблкоинов в расчетах на территории России и введение требований о репатриации и конвертации стейблкоинов в рубли.
Благодаря установлению в России нормативной базы для стейблкоинов будет создана правовая средав том числе для выпускатокенов, стоимость которых привязанак рублю, что потенциально может снизить зависимость от альтернативных иностранных стейблкоинов. Выпуск и распространение рублевого стейблкоина также могут стимулировать развитие и более быстрое внедрение цифрового рубля, выпуск которого прогнозируется на 2026 год.