Alert | Закон «О цифровых валютах и цифровых правах»: новая инфраструктура российского крипторынка

Юридическая фирма White Stone информирует о принятии Федерального закона от 04.08.2026 № 282-ФЗ «О цифровых валютах и цифровых правах» (далее – «Закон»), и одновременно принятого Федерального закона от 04.08.2026 № 283-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу законодательных актов Российской Федерации» (далее – «Закон-спутник»).

Законы формируют комплексную правовую основу для обращения цифровых валют и цифровых прав в России и регулируют практически весь жизненный цикл цифровых активов: размещение цифровых прав, покупку и продажу цифровых валют, организованные торги, учет и хранение активов, деятельность посредников, майнинг, трансграничные расчеты и доступ розничных инвесторов к рынку.

Основная часть Закона вступает в силу 1 сентября 2026 года. При этом требование, согласно которому резиденты должны совершать сделки и операции с цифровой валютой через лиц, организующих ее обращение, начнет действовать с 1 июля 2027 года. До 1 сентября 2027 года цифровые депозитарии вправе зачислять на цифровые счета депонентов-резидентов цифровую валюту, которая не учитывалась на адресах-идентификаторах, администрируемых цифровыми депозитариями, без соблюдения ограничений части 5 статьи 31 Закона. До 30 июня 2027 года резиденты вправе систематически совершать сделки купли-продажи цифровой валюты в своих интересах, от своего имени и за свой счет до включения в реестр организаций, осуществляющих обмен цифровых валют.

Закон разграничивает три основные группы активов: цифровые валюты, цифровые права и иностранные цифровые инструменты.

Цифровая валюта представляет собой имущество в форме электронных данных, которое предлагается и (или) может быть принято в качестве средства платежа, не являющегося денежной единицей Российской Федерации, денежной единицей иностранного государства и (или) международной денежной или расчетной единицей, и (или) в качестве инвестиций. В отношении цифровой валюты отсутствует лицо, обязанное перед каждым ее обладателем, за исключением оператора и (или) узлов информационной системы, которые обязаны только обеспечивать соответствие порядка выпуска и внесения (изменения) записей правилам такой системы. К этой модели относится, например, биткоин.

Цифровые права, напротив, удостоверяют определенное право требования к эмитенту или иному обязанному лицу. Они могут предоставлять право требовать выплаты денежных средств, передачи ценных бумаг или иного имущества, выполнения работ, оказания услуг, передачи исключительных прав либо реализации корпоративных прав.

Закон объединяет в общей системе цифровые финансовые активы, долговые цифровые финансовые активы, цифровые акции, утилитарные и гибридные цифровые права.

Отдельное определение «выпуска цифровой валюты», содержавшееся в первоначальной редакции законопроекта, из окончательного текста исключено.

Одним из наиболее концептуальных изменений Закона стало переосмысление правового режима иностранных токенов.

Первоначальная редакция использовала понятие «иностранное цифровое право», тем самым встраивая соответствующие активы, включая отдельные модели иностранных стейблкоинов, в конструкцию цифровых прав, предусмотренную статьей 141.1 ГК РФ. В принятом Законе от этого подхода отказались и ввели более широкую категорию – «иностранный цифровой инструмент».

Иностранным цифровым инструментом признается имущество в форме обязательственных или иных прав, размещение которого осуществляется не по российскому праву в информационной системе, организованной не по российскому праву.

Таким образом, иностранные токены квалифицируются не как цифровые права в гражданско-правовом смысле, а как самостоятельная категория имущества. При этом их организация обращения, учет и обращение в российской инфраструктуре подчиняются требованиям, установленным для цифровых валют. Банк России также сможет устанавливать в отношении иностранных цифровых инструментов дополнительные требования.

Практическое значение этого решения состоит в том, что иностранный токен, подпадающий под указанное определение, – от стейблкоина до токенизированного обязательственного права – при введении в российский регулируемый периметр будет подчиняться инфраструктурным и инвесторским ограничениям, применяемым к цифровым валютам. Его обращение и учет должны будут осуществляться с участием уполномоченных посредников и цифровых депозитариев в порядке, установленном Законом и нормативными актами Банка России.

Внутри этой категории Закон отдельно выделяет беспоставочный иностранный цифровой инструмент, который удостоверяет исключительно денежные требования. Предполагается, что такая конструкция может использоваться для регулирования отдельных иностранных стейблкоинов и расчетных токенов – активов, способных выполнять функцию расчетного инструмента, в том числе при трансграничных операциях. Определение беспоставочного иностранного цифрового инструмента пока не сопровождается самостоятельным режимом регулирования. Понятие закреплено в Законе, однако порядок его практического применения, вероятно, будет конкретизирован нормативными актами Банка России либо в рамках экспериментальных правовых режимов.

Закон создает систему профессиональных участников рынка, через которых будут осуществляться организованное обращение, учет и хранение цифровых активов.

К основным участникам относятся:

Формально соответствующие статусы смогут получать не только банки. Однако выход на рынок будет связан с соблюдением требований к капиталу, деловой репутации и квалификации руководителей, корпоративному управлению, внутреннему контролю, информационной безопасности, учету и отчетности. Количественные параметры Закон не устанавливает: минимальный размер собственных средств, норматив достаточности, а также требования к защите информации и операционной надежности определит Банк России. К участникам, являющимся кредитными организациями, требования к капиталу по Закону не применяются. Поэтому на первоначальном этапе наиболее подготовленными участниками окажутся крупные банки и финансовые группы, которые уже располагают необходимой инфраструктурой и работают под надзором Банка России.

Для новых специализированных участников допуск к деятельности будет оформляться через включение в соответствующие реестры Банка России. Регулятор будет вести реестры организаций, осуществляющих обмен цифровых валют, цифровых депозитариев и операторов информационных систем.

Закон прямо допускает покупку и продажу цифровой валюты за денежные средства, включая рубли. До 1 июля 2027 года сохраняется переходный период. После этой даты резиденты по общему правилу должны будут совершать сделки и операции с цифровой валютой через брокеров, организации, осуществляющие обмен цифровых валют, организаторов торговли и иных лиц, уполномоченных организовывать ее обращение.

Сделки смогут проводиться как на организованных торгах, так и вне биржи – например, непосредственно между клиентом и зарегистрированной обменной организацией.

Деятельность по систематической покупке и продаже цифровой валюты пользователям будет разрешена только организации, включенной в реестр Банка России. В частности, деятельность обменной организации признается систематической при совершении не менее двух сделок в течение месяца, если их совокупная стоимость превышает 3,5 млн рублей. Изъятия предусмотрены для клиринговых организаций, совершающих сделки в целях исполнения обязательств перед участниками клиринга, и для сделок, совершаемых в соответствии с условиями внешнеторговых договоров или в целях исполнения обязательств по ним.

Закон распространяет на цифровые активы элементы модели защиты розничного инвестора, применяемой на рынке ценных бумаг. Неквалифицированный инвестор сможет приобретать цифровую валюту при одновременном соблюдении следующих условий:

По общему правилу публично обращаться смогут наиболее крупные, ликвидные и продолжительное время торгуемые цифровые валюты. Закон предусматривает требования к рыночной капитализации, объему торгов, продолжительности раскрытия ценовых данных и статусу иностранной торговой площадки. Решением Совета директоров Банка России на срок не более шести месяцев к публичному обращению могут быть допущены и цифровые валюты, не отвечающие этим критериям. Конкретный перечень цифровых валют определит Банк России.

Квалифицированные инвесторы смогут получать доступ и к цифровым валютам, не включенным в общий перечень, однако торги такими активами не будут считаться публичным обращением.

Тестирование проводится бесплатно в электронной письменной форме. Положительный результат действует один год со дня его получения либо со дня последней сделки или операции с цифровой валютой — в зависимости от того, какое событие наступило позднее. Оно потребуется, в частности, при приобретении цифровой валюты через брокера, обменную или клиринговую организацию, передаче активов в доверительное управление, заключении отдельных договоров займа и переводе цифровой валюты из российского депозитария на внешний адрес.

Если тестирование не пройдено, посредник не сможет провести операцию, для которой положительный результат является обязательным. В отличие от режима отдельных финансовых инструментов, Закон не предусматривает возможности приобрести цифровую валюту на небольшую сумму вопреки отрицательному результату тестирования.

Закон вводит специальную систему допуска инвесторов к цифровым правам. Ограничения будут определяться как условиями конкретного выпуска, так и требованиями Банка России.

Эмитент сможет установить, что цифровое право является ограниченным в обращении, то есть доступно только указанным в решении о выпуске категориям приобретателей — например, нерезидентам, или российским юридическим лицам, поименованным в решении либо отвечающим установленным критериям.

Кроме того, Банк России сможет определить цифровые права или их признаки, при наличии которых они:

Таким образом, режим допуска будет зависеть не только от содержания цифрового права, но и от категории инвестора. Эмитентам и операторам потребуется определять соответствующие ограничения уже при структурировании выпуска и контролировать их соблюдение при размещении и последующем обращении цифровых прав.

Для цифровых прав, доступных после тестирования, предусмотрен специальный механизм. При отрицательном результате оператор вправе, но только в рамках содействия заключению договоров с цифровыми правами, допустить их приобретение, если инвестор был уведомлен о рисках, письменно подтвердил их принятие, а совокупная стоимость таких сделок не превышает 300 тыс. рублей в течение календарного года. При этом проведение сделки остается правом оператора, а не обязанностью. Для приобретения цифровой валюты после отрицательного результата тестирования аналогичного исключения Закон не предусматривает.

Закон сохраняет запрет на использование цифровой валюты и цифровых прав для оплаты товаров, работ и услуг внутри России. Запрет охватывает использование цифровых активов не только как формального средства платежа, но и как встречного предоставления или иного способа оплаты.

Из общего запрета предусмотрены 4 основные группы исключений:

Закон не меняет принципиально действующую модель регулирования майнинга, сформированную в 2024 году. Российские юридические лица и индивидуальные предприниматели вправе заниматься майнингом после включения в реестр ФНС России, а физические лица – без регистрации, если энергопотребление не превышает установленные Правительством РФ лимиты. Операторы майнинговой инфраструктуры также подлежат включению в специальный реестр.

Закон встраивает майнинг в общую систему регулирования цифровых валют и прямо допускает получение цифровой валюты в результате майнинга, а также в качестве вознаграждения за подтверждение записей в информационной системе. При этом полученную цифровую валюту по-прежнему нельзя использовать для оплаты обычных товаров, работ и услуг внутри России.

9. Закон-спутник: изменения в отраслевом законодательстве

Одновременно с Законом принят Закон-спутник, вносящий изменения в 21 федеральный закон. Закон-спутник устанавливает требования, которые будут определять операционную модель участников рынка.

Закон переводит рынок от фрагментарного регулирования к инфраструктурной модели контроля. Для действующих участников ключевое значение будет иметь содержание фактически осуществляемой деятельности: организует ли компания сделки, сама покупает и продает цифровую валюту, исполняет поручения клиентов либо осуществляет хранение и учет активов. От этого будут зависеть правовая квалификация деятельности и необходимый регуляторный статус. Для пользователей переход к новой модели будет означать изменение привычных способов работы с цифровой валютой: с 1 июля 2027 года резиденты по общему правилу не смогут совершать сделки вне регулируемой инфраструктуры и без участия уполномоченных посредников.

Переходный период до 1 июля 2027 года дает участникам рынка время сопоставить действующие бизнес-процессы с новой системой статусов и ограничений. На практике потребуется пересмотреть договорные отношения, движение денежных средств и цифровых активов, распределение функций между компаниями группы, а также порядок взаимодействия с банками и иностранной инфраструктурой. Наиболее существенные изменения затронут модели, основанные на прямом доступе российских резидентов к иностранным площадкам, неформальном P2P-обмене и оказании посреднических услуг без специального статуса.

При этом Закон формирует только базовую архитектуру рынка. Конкретные требования к участникам, порядок допуска цифровых валют и иностранных цифровых инструментов, лимиты для неквалифицированных инвесторов, правила тестирования и взаимодействия с внешней инфраструктурой будут определяться нормативными актами Банка России.

Информационные материалы White Stone являются кратким обзором изменений в законодательстве и правоприменительной практике и не должны рассматриваться в качестве правового заключения или консультации.

Если у вас возникнут какие-либо вопросы или комментарии в связи с настоящим обзором, пожалуйста, свяжитесь с нами, и мы будем рады их обсудить.

Руслана Урчукова, партнера фирмы White Stone
r.urchukov@wst.one

Александры Федотовой, юриста фирмы White Stone
a.fedotova@wst.one

Елизаветы Лобутевой, юриста фирмы White Stone
e.lobuteva@wst.one