Комплексная юридическая проверка (Due Diligence) / Регуляторная проверка

Кроме того мы проводим регуляторную комплаенс-проверку на соблюдение требований Генеральной прокуратуры, ФАС России, Банка России, Правительственной комиссии к порядку отчуждению долей (акций) и активов. На фоне волны антикоррупционных и «деприватизационных» исков, а также требований об изъятии долей (акций) в стратегических обществах такой комплаенс критически важен для всех причастных — от биржи до бенефициара активов.

Комплексная юридическая и налоговая проверка бизнеса перед инвестицией в капитал, приобретением актива или привлечением финансирования. Вы узнаете все юридические и налоговые риски, их влияние на цену и условия сделки, а также возможности по управлению выявленными рисками — в понятном отчёте с приоритетами и рекомендациями.

Что делаем, зачем, каким будет результат

Проводим юридическую и налоговую проверку, регуляторную проверку (по направлениям corporate, commercial, regulatory, labor, IP/IT, disputes, sanctions/AML). При необходимости для проведения финансовой проверки или независимой оценки привлекаем надежных партнеров.

Комплексная проверка необходима:

Мы подтверждаем корректность заверений продавца в отношении актива, выявляем «красные флаги» в бизнесе, оцениваем влияние рисков на цену и структуру сделки, готовим защитные оговорки в документах (отлагательные условия, заверения, гарантии и т. д.).
Именно комплексная проверка показывает, чем бизнес соответствует ожиданиям покупателя, а чем — нет. Это критично не только экономически: судебная практика рассматривает due diligence как проявление должной осмотрительности; при ее отсутствии требования стороны по сделке поглощаются предпринимательским риском.

Например, недавно кассационный суд удовлетворил иск Генеральной прокуратуры РФ об изъятии акций у более чем 2 тыс. акционеров Соликамского магниевого завода, приобретенных на площадках Мосбиржи. Такая практика расширяет целевую аудиторию регуляторного комплаенса.

— покупателям и продавцам долей (акций) и активов в рамках M&A-сделок;
— бенефициарам, планирующим реструктуризацию капитала;
— частным инвесторам и венчурным фондам;
— банкам, финансирующим сделки;
— биржевым площадкам (организаторам публичных торгов).

• Картина бизнеса: сущность, структура, сведения об активах (например, количество объектов недвижимости и их характеристики).

• Матрица рисков: описание проблемы, последствий и рекомендации по устранению; по возможности — денежная оценка для учета в цене сделки.

• Карта управления рисками: что именно вы покупаете, сильные/слабые стороны, какие риски критичны для цены или структуры. Точные рекомендации по митигации — вплоть до формулировок соответствующих заверений об обстоятельствах, положений о возмещении потерь и т. п. Карту можно использовать как прозрачный план действий и бюджет для сравнения альтернатив и принятия решений на основе фактов.

• Варианты митигации до и после сделки:

— до сделки — устранение риска до подписания/ закрытия и/или снижение цены;
 — после сделки — устранение риска как post-closing covenant, возмещение имущественных потерь, заверения продавца (и/или третьих лиц) об обстоятельствах, корректировка цены из-за изменения показателей (например, earn-out или completion accounts).

• Список спорных вопросов с фактическими аргументами (со ссылками на документы/клаузулы). Благодаря опыту проведения DD и сопровождения M&A мы понимаем, какие требования «рыночны» при выявлении соответствующих рисков и усиливают вашу переговорную позицию.

Вы получаете пакет документов, который превращает due diligence (DD) в готовую переговорную позицию и план управления рисками.

Состав полного отчета и Red-flag отчета (в формате ключевых вопросов):

Партнеры и юристы White Stone, которые накопили значительную экспертизу реализации проектов.

Эксперты международного уровня по митигации рисков и сопровождению M&A-сделок

Ответственен за общее управление, контроль качества, коммуникацию с клиентом и финальное утверждение отчетов.
Экспертиза в комплексных DD для крупных M&A сделок (в т.ч. с иностранным элементом), корпоративных спорах, антимонопольном и валютном регулировании

Опыт 11+ лет

Роман Лобанов

Партнер, Руководитель проекта

Ответственна за координацию этапов проверки, анализ договорных и корпоративных правоотношений, взаимодействие с регистрирующими органами.
Сопровождение DD на всех этапах, включая трансграничные аспекты, редомициляцию, координацию иностранных консультантов, анализ сделок с недвижимостью и ц/б.

Опыт 8+ лет

Надежда Францева

Старший юрист

Ответственна за направления, связанные с недвижимостью, строительством, земельными отношениями и девелоперскими проектами.
Специализация на DD в сфере недвижимости и строительства, девелоперских проектов, банков и промышленных активов.


Опыт 8+ лет

Дарья Рассадкина

Старший юрист

Ответственна за анализ судебных и налоговых рисков, проверку корпоративной истории, взаимодействие с нотариусами и регистраторами.
Проведение DD производственных компаний и финансовых институтов, выявление корпоративных и налоговых рисков, анализ судебных перспектив.

Опыт 6+ лет

Сильная коммерческая практика — про «бизнесовость» и фокус на экономике клиента. Мы сопровождаем операционную деятельность компаний из разных отраслей (АПК/сельское хозяйство, недвижимость и строительство, banking/finance, IT/TMT), и понимаем, как риски влияют на текущую работу и будущую доходность. Поэтому предлагаем решения, которые уже показали эффективность у других клиентов.

К нам обращаются не только покупатели, но и продавцы активов — для проведения предварительной комплексной проверки перед сделкой (vendor DD), чтобы выявить и устранить недостатки и подготовить подробный отчет для потенциальных покупателей. Мы накопили большой опыт коммуникации и переговоров с банками, участвующими в финансировании сделок.

Наша команда обладает редкой насмотренностью и опытом обеих сторон сделки. Мы успешно сопровождали проекты как на стороне покупателя, так и на стороне продавца. Это обеспечивает понимание значимых рисков для обеих сторон: мы знаем, что важно покупателю, и что важно продавцу.

Почему мы

Команда White Stone регулярно оказывается среди лидеров федеральных рейтингов.

Рейтинги и награды

Недвижимость, земля, строительство 2 группа
Корпоративное право\слияния и поглощения mid market 2 группа
«Право-300 ОАЭ» Санкционное право 1 группа
«Право-300 ОАЭ» Корпоративное право\Слияния и поглощения 2 группа

Право-300 2021- 2024

Недвижимость и ЖКХ 1 группа
Слияния и поглощения бизнеса 1 группа
Корпоративное право 1 группа

Российская газета Лучшие по праву – 2024

Корпоративное право\слияния и поглощения mid market 1 группа
Антимонопольное право 2 группа
Арбитражное судопроизводство\коммерческие споры mid market 2 группа

«Коммерсантъ Лучшие по праву» - 2023

Подход «3D-риски»

Этапы

Идентифицируем риски с трёх сторон: опрашиваем покупателя, продавца и сам таргет

Подготовка red-flag отчёта или полного отчёта

Дополнительные запросы — по необходимости

Инфозапрос: для полного отчёта — запрашиваем документы и сведения по более чем 200 точечным вопросам

Интервью с руководителями, стейкхолдерами и топ-менеджментом таргета.

Согласование ТЗ: количество таргетов, сроки, scope, глубина проверки, формат отчёта

Установочный звонок с таргетом: фиксируем его представления о рисках

Установочный звонок с заказчиком DD: уточняем цели и узкие места с учётом отрасли

(Опционально) При положительном решении по сделке — сопровождение транзакционной части

8

7

6

5

4

3

2

1