Комплексная юридическая проверка (Due Diligence) / Регуляторная проверка

формируем переговорную позицию и систему управления рисками, помогаем сохранить возможность судебной защиты по качеству актива и определить условия сделки

На фоне текущей ситуации такой комплаенс критически важен для всех причастных — от биржи до бенефициара активов

Кроме того мы проводим регуляторную комплаенс-проверку на соблюдение требований ФАС России, Банка России, Правительственной комиссии к порядку отчуждению долей (акций) и активов.

Вы узнаете юридические и налоговые риски, их влияние на цену и условия сделки, а также возможности по управлению выявленными рисками — в понятном отчёте с приоритетами и рекомендациями.

Комплексная юридическая и налоговая проверка бизнеса перед инвестицией в капитал, приобретением актива или привлечением финансирования.

Наш подход

Проводим юридическую, налоговую, регуляторную проверки по следующим направлениям:

• Варианты митигации до и после сделки:

— до сделки — устранение риска до подписания/ закрытия и/или снижение цены;
 — после сделки — устранение риска как post-closing covenant, возмещение имущественных потерь, заверения продавца (и/или третьих лиц) об обстоятельствах, корректировка цены из-за изменения показателей (например, earn-out или completion accounts).

• Список спорных вопросов с фактическими аргументами (со ссылками на документы/клаузулы). Благодаря опыту проведения DD и сопровождения M&A мы понимаем, какие требования «рыночны» при выявлении соответствующих рисков и усиливают вашу переговорную позицию.

Вы получите отчет по итогам проверки, который можно использовать для формирования и корректировки переговорной позиции и разработки плана управления рисками

Состав полного отчета и Red-flag отчета (в формате ключевых вопросов):

Помогаем формировать ответы на ключевые вопросы:

Партнеры и юристы White Stone, которые накопили значительную экспертизу реализации проектов.

Ключевые специалисты

Роман Лобанов

Партнер, Руководитель проекта

Надежда Францева

Старший юрист

Дарья Рассадкина

Старший юрист

Находим консенсус, ориентируясь на специфику бизнеса

Работаем во всех значимых секторах экономики:

• АПК/сельское хозяйство
• Недвижимость и строительство
• Банки и финансы
• ИТ, телеком и медиа

Гарантируем полную конфиденциальность

Понимаем значимые риски покупателей и продавцов

Почему мы

Команда White Stone регулярно оказывается среди лидеров федеральных рейтингов.

Рейтинги и награды

Недвижимость, земля, строительство 2 группа
Корпоративное право\слияния и поглощения mid market 2 группа
«Право-300 ОАЭ» Санкционное право 1 группа
«Право-300 ОАЭ» Корпоративное право\Слияния и поглощения 2 группа

Право-300 2021- 2024

Недвижимость и ЖКХ 1 группа
Слияния и поглощения бизнеса 1 группа
Корпоративное право 1 группа

Российская газета Лучшие по праву – 2024

Корпоративное право\слияния и поглощения mid market 1 группа
Антимонопольное право 2 группа
Арбитражное судопроизводство\коммерческие споры mid market 2 группа

«Коммерсантъ Лучшие по праву» - 2023

Этапы работы

Подготовка отчёта выбранного вида: полный или отчет о ключевых рисках (red-flag)

Направление дополнительных информационных запросов по необходимости

Подготовка и направление первого информационного запроса: запрашиваем документы и сведения

Интервью с руководителями компании, которую проверяем

Согласование конкретного технического задания: количество активов (или компаний) для проверки, сроки, глубина и объем, вид отчета

Установочный звонок с компанией, которую проверяем

Установочный звонок с заказчиком Due Diligence: постановка целей и задач

Проведение встречи с клиентом для обсуждения результатов проверки

8

7

6

5

4

3

2

1

При положительном решении клиента продолжить сделку, наша команда готова оказать полный спектр юридических услуг по проекту, включая:

Подготовка первого проекта документов по сделке, включая договор купли-продажи, обеспечительные документы, документы на привлечение финансирования, опционы

Подготовку основных условий (Term sheet)

Сопровождение закрытия сделки, включая проверку соответствия бумажной версии документов согласованной итоговой версии, поддержка по сбору документов и др.

Пост-сделочное консультирование клиента по вопросам, возникающим после закрытия сделки, включая взыскание задолженности с другой стороны в связи с нарушением обязательств из договора, обращение взыскания, изменение цены сделки. Наша команда готова представлять интересы клиента по сделке, которую мы сопровождали, в том числе и в суде.

Подготовка необходимых заключений для целей сделки (Legal opinion) или организация выдачи таких заключений иностранными юридическими фирмами (входят в международную сеть юридических фирм White Stone или являются ее партнерами)

Изменение документов в соответствии с движением переговорного процесса

Сопровождение переговоров

Определение финальной структуры сделки, с учетом мнения клиента и выявленных рисков

Получите профессиональную консультацию по вашему запросу

Оставьте заявку

Ответим на все вопросы

Договоримся о встрече для продолжения диалога

Мы свяжемся с вами и уточним детали