Оставаясь на веб-сайте, вы соглашаетесь на размещение файлов cookie на вашем устройстве. Ознакомьтесь с политикой использования файлов cookie здесь.
ОАЭ: блокчейн и криптоактивы
The Legal 500 — Country Comparative Guides | United Arab Emirates: Blockchain & Crypto Assets
Перевод на русский язык оригинального странового обзора. Терминология, структура вопросов и данные приведены по предоставленной англоязычной версии гайда.
Перевод на русский язык оригинального странового обзора. Терминология, структура вопросов и данные приведены по предоставленной англоязычной версии гайда.
Объединенные Арабские Эмираты (ОАЭ) стали одним из наиболее активных мировых рынков блокчейна и криптоактивов. На протяжении последнего десятилетия государство рассматривает блокчейн как отрасль, которую необходимо развивать, а не как риск, от которого следует ограждаться. Оно сравнительно рано приняло соответствующие правила, учредило в Дубае специализированный орган по регулированию криптоактивов и привлекло международные компании. Сегодня практически каждая крупная криптовалютная биржа в той или иной форме представлена в стране, а блокчейн используют банки, реестры недвижимости, государственные ведомства и стартапы.
Рынок сосредоточен в двух городах. В Дубае находятся Управление по регулированию виртуальных активов (Virtual Assets Regulatory Authority, VARA) — первый в мире регулятор, созданный исключительно для виртуальных активов, — и Международный финансовый центр Дубая (Dubai International Financial Centre, DIFC), финансовая свободная зона со своим регулятором — Управлением финансовых услуг Дубая (Dubai Financial Services Authority, DFSA). В Абу-Даби действует Глобальный рынок Абу-Даби (Abu Dhabi Global Market, ADGM), другая финансовая свободная зона, регулятор которой — Управление по регулированию финансовых услуг (Financial Services Regulatory Authority, FSRA) — разработал одну из наиболее развитых в регионе систем правил для криптоактивов. На федеральном уровне систему дополняют Управление по рынкам капитала (Capital Market Authority, CMA) и Центральный банк ОАЭ (Central Bank of the UAE, CBUAE). Распределение полномочий между этими органами рассматривается в вопросе 2.
Число лицензированных компаний продолжает расти. К октябрю 2026 года публичный реестр VARA включал 59 лицензированных поставщиков услуг, связанных с виртуальными активами (virtual asset service providers, VASP), в том числе Binance, Crypto.com, OKX, Deribit и Bitpanda. Многие из них также зарегистрированы в федеральном CMA, что позволяет обслуживать клиентов на территории всей страны. Помимо регулируемых VASP, тысячи блокчейн- и Web3-компаний, включая разработчиков программного обеспечения, фонды, поддерживающие протоколы, и игровые студии, работают в коммерческих свободных зонах, таких как Дубайский центр биржевых товаров (Dubai Multi Commodities Centre, DMCC), чей Crypto Centre является одним из крупнейших кластеров такого рода.
Наиболее масштабной сферой внедрения блокчейна остаются финансовые услуги. Торговые, брокерские, кастодиальные услуги и управление активами сегодня предлагают как специализированные криптокомпании, так и традиционные финансовые организации. К ним начинают присоединяться местные банки: например, Zand Bank имеет лицензию VARA на оказание кастодиальных услуг.
Еще одно быстро развивающееся направление — платежи и стейблкоины. В 2024 году CBUAE впервые одобрил стейблкоин AE Coin, обеспеченный дирхамом, после чего банки и крупные корпоративные группы начали выпускать собственные токены, номинированные в дирхамах. В январе 2026 года CBUAE также зарегистрировал первый долларовый стейблкоин для использования в ОАЭ. Эти токены предназначены для платежей, торгового финансирования и расчетов по сделкам с другими цифровыми активами.
Недвижимость — наиболее наглядный пример того, как блокчейн становится доступным обычным инвесторам. Земельный департамент Дубая (Dubai Land Department, DLD) теперь учитывает долевое владение объектами недвижимости в виде токенов, непосредственно связанных с официальным земельным реестром; с февраля 2026 года эти токены можно перепродавать на лицензированном вторичном рынке.
Следом развиваются рынки капитала и инвестиционные фонды. Регуляторы всех трех режимов — федерального, ADGM и DIFC — рассматривают токенизированные акции, облигации, сукук (исламские финансовые сертификаты) и паи фондов как те же финансовые инструменты, которые они представляют, что позволяет выпускать такие продукты по действующим правилам. В 2025 году DFSA запустило регуляторную песочницу для токенизации — программу тестирования под надзором регулятора, — которой заинтересовались около 100 компаний.
Наконец, ОАЭ стали местом регистрации фондов блокчейн-протоколов и децентрализованных автономных организаций (decentralised autonomous organisations, DAO), использующих специализированные юридические структуры в ADGM и Innovation City в эмирате Рас-эль-Хайма. Другие направления применения включают торговлю и логистику, отслеживание цепочек поставок и майнинг биткоина, осуществляемый в Абу-Даби в промышленных масштабах.
Рынок сосредоточен в двух городах. В Дубае находятся Управление по регулированию виртуальных активов (Virtual Assets Regulatory Authority, VARA) — первый в мире регулятор, созданный исключительно для виртуальных активов, — и Международный финансовый центр Дубая (Dubai International Financial Centre, DIFC), финансовая свободная зона со своим регулятором — Управлением финансовых услуг Дубая (Dubai Financial Services Authority, DFSA). В Абу-Даби действует Глобальный рынок Абу-Даби (Abu Dhabi Global Market, ADGM), другая финансовая свободная зона, регулятор которой — Управление по регулированию финансовых услуг (Financial Services Regulatory Authority, FSRA) — разработал одну из наиболее развитых в регионе систем правил для криптоактивов. На федеральном уровне систему дополняют Управление по рынкам капитала (Capital Market Authority, CMA) и Центральный банк ОАЭ (Central Bank of the UAE, CBUAE). Распределение полномочий между этими органами рассматривается в вопросе 2.
Число лицензированных компаний продолжает расти. К октябрю 2026 года публичный реестр VARA включал 59 лицензированных поставщиков услуг, связанных с виртуальными активами (virtual asset service providers, VASP), в том числе Binance, Crypto.com, OKX, Deribit и Bitpanda. Многие из них также зарегистрированы в федеральном CMA, что позволяет обслуживать клиентов на территории всей страны. Помимо регулируемых VASP, тысячи блокчейн- и Web3-компаний, включая разработчиков программного обеспечения, фонды, поддерживающие протоколы, и игровые студии, работают в коммерческих свободных зонах, таких как Дубайский центр биржевых товаров (Dubai Multi Commodities Centre, DMCC), чей Crypto Centre является одним из крупнейших кластеров такого рода.
Наиболее масштабной сферой внедрения блокчейна остаются финансовые услуги. Торговые, брокерские, кастодиальные услуги и управление активами сегодня предлагают как специализированные криптокомпании, так и традиционные финансовые организации. К ним начинают присоединяться местные банки: например, Zand Bank имеет лицензию VARA на оказание кастодиальных услуг.
Еще одно быстро развивающееся направление — платежи и стейблкоины. В 2024 году CBUAE впервые одобрил стейблкоин AE Coin, обеспеченный дирхамом, после чего банки и крупные корпоративные группы начали выпускать собственные токены, номинированные в дирхамах. В январе 2026 года CBUAE также зарегистрировал первый долларовый стейблкоин для использования в ОАЭ. Эти токены предназначены для платежей, торгового финансирования и расчетов по сделкам с другими цифровыми активами.
Недвижимость — наиболее наглядный пример того, как блокчейн становится доступным обычным инвесторам. Земельный департамент Дубая (Dubai Land Department, DLD) теперь учитывает долевое владение объектами недвижимости в виде токенов, непосредственно связанных с официальным земельным реестром; с февраля 2026 года эти токены можно перепродавать на лицензированном вторичном рынке.
Следом развиваются рынки капитала и инвестиционные фонды. Регуляторы всех трех режимов — федерального, ADGM и DIFC — рассматривают токенизированные акции, облигации, сукук (исламские финансовые сертификаты) и паи фондов как те же финансовые инструменты, которые они представляют, что позволяет выпускать такие продукты по действующим правилам. В 2025 году DFSA запустило регуляторную песочницу для токенизации — программу тестирования под надзором регулятора, — которой заинтересовались около 100 компаний.
Наконец, ОАЭ стали местом регистрации фондов блокчейн-протоколов и децентрализованных автономных организаций (decentralised autonomous organisations, DAO), использующих специализированные юридические структуры в ADGM и Innovation City в эмирате Рас-эль-Хайма. Другие направления применения включают торговлю и логистику, отслеживание цепочек поставок и майнинг биткоина, осуществляемый в Абу-Даби в промышленных масштабах.
Регулирование блокчейна в ОАЭ складывается из федерального законодательства, режима виртуальных активов Дубая, специализированных режимов отдельных нефинансовых свободных зон и самостоятельных режимов двух финансовых свободных зон — ADGM и DIFC. На компании, работающие в основной части территории страны, распространяются федеральные законы и законодательство соответствующего эмирата. Нефинансовые свободные зоны устанавливают собственные правила корпоративной и коммерческой регистрации, иногда предусматривающие специальные лицензии для блокчейн- и криптовалютного бизнеса; однако такие лицензии не заменяют необходимых разрешений финансовых регуляторов. В ADGM и DIFC действуют отдельные гражданско-правовые, коммерческие режимы и правила оказания финансовых услуг, тогда как федеральное уголовное законодательство и законодательство о противодействии отмыванию денег применяются по всей стране.
Федеральное регулирование
Федеральный надзор в основном распределен между CMA (ранее — Управление по ценным бумагам и товарам, SCA), которое регулирует услуги с виртуальными активами, и CBUAE, который регулирует платежные токены и другие инструменты, входящие в его компетенцию.
Федеральное регулирование началось с принятия SCA в 2020 году Положения о деятельности с криптоактивами (Crypto Assets Activities Regulation), охватывавшего предложения криптоактивов, торговлю и сопутствующие услуги. В 2023 году его сменила двухуровневая система: постановление Кабинета министров № 111 от 2022 года распределило регуляторную ответственность на территории ОАЭ за пределами финансовых свободных зон, а отдельное решение SCA № 26/R.M/2023 установило подробные требования к торговым платформам и другим услугам, связанным с виртуальными активами.
В 2026 году решение CMA № 4/R.M/2026 заменило решение № 26/R.M/2023 и положения прежнего свода правил о виртуальных активах единым регулированием восьми видов деятельности: совершения сделок за собственный счет; совершения сделок в качестве агента; оказания кастодиальных услуг; организации оказания кастодиальных услуг; организации инвестиционных сделок; инвестиционного консультирования; управления портфелями; и эксплуатации многосторонней торговой системы. Оно регулирует общие требования, ведение бизнеса, альтернативные торговые системы, противодействие отмыванию денег и финансированию терроризма (AML/CFT), а также пруденциальные требования. Компании должны получать разрешение на каждый вид деятельности и выполнять соответствующие требования к корпоративному управлению, управлению рисками, защите клиентов и финансовым ресурсам. Действующим лицензиатам предоставлен один год со дня вступления решения в силу для получения разрешений по новому режиму.
В свою очередь, CBUAE регулирует платежные токены (то есть стейблкоины с привязкой к фиатной валюте) на основании Положения об услугах с платежными токенами 2024 года (Payment Token Services Regulation). Оно различает платежные токены, номинированные в дирхамах, и иностранные платежные токены и устанавливает, в зависимости от обстоятельств, требования к лицензированию или регистрации трех услуг: выпуска платежных токенов; их конвертации; а также кастодиального хранения и перевода. Режим регулирует управление резервными активами лицензированных эмитентов, обеспечение их сохранности и право владельцев токенов на погашение по номиналу в соответствующей фиатной валюте. Кроме того, новый закон о Центральном банке — Федеральный декрет-закон № 6 от 2025 года — распространяет лицензионные полномочия CBUAE на всех лиц, предлагающих или обеспечивающих финансовую деятельность, лицензируемую CBUAE, с использованием любых технологий, прямо включая DeFi-протоколы и децентрализованные приложения.
Регулирование Дубая
Закон Дубая № 4 от 2022 года учредил VARA для регулирования виртуальных активов и связанных с ними видов деятельности на всей территории Дубая, включая его свободные зоны, но исключая DIFC. Положение о виртуальных активах и связанных видах деятельности 2023 года (Virtual Assets and Related Activities Regulations 2023), с изменениями, регулирует лицензирование, надзор и применение мер воздействия. Его дополняют четыре обязательных свода правил и восемь сводов правил по отдельным видам деятельности.
Четыре обязательных свода правил охватывают:
Наряду с Положением и сводами правил действует Положение о маркетинге виртуальных активов и связанных видов деятельности 2024 года (Regulations on the Marketing of Virtual Assets and Related Activities 2024). Оно применяется к маркетингу внутри ОАЭ или направленному на аудиторию ОАЭ со стороны местных и иностранных организаций независимо от наличия лицензии VARA. См. также вопрос 16.
Кроме того, CMA и VARA координируют лицензирование и надзор на основании соглашений, первоначально заключенных VARA с SCA — предшественником CMA. В соответствии с соглашением от сентября 2024 года VASP, работающие в Дубае или из Дубая, получают лицензию VARA и на ее основании регистрируются у федерального регулятора, что позволяет им обслуживать клиентов в других частях ОАЭ за пределами финансовых свободных зон. VASP, учрежденные в других частях ОАЭ за пределами таких зон, лицензируются CMA. Соглашение также предусматривает совместный надзор, применение мер воздействия и обмен информацией. Дополнительное соглашение, о котором объявлено 7 августа 2025 года, предусматривает единую регистрацию VASP, взаимное признание лицензий и сотрудничество в оценке рисков AML/CFT и разработке законодательства.
Нефинансовые свободные зоны
Нефинансовые свободные зоны устанавливают собственные правила учреждения компаний, корпоративного управления и коммерческого лицензирования, оставаясь при этом в рамках более широкой системы регулирования виртуальных активов в ОАЭ. Их коммерческие лицензии не разрешают оказание регулируемых услуг с виртуальными активами: для этого необходимо разрешение CMA или компетентного местного регулятора, а также могут действовать требования CBUAE.
В нефинансовых свободных зонах Дубая соответствующий орган свободной зоны отвечает за коммерческое лицензирование, а VARA — за деятельность с виртуальными активами. Например, DMCC поддерживает блокчейн- и Web3-компании через свой Crypto Centre и выдает коммерческие лицензии на разрешенные виды деятельности, однако регулируемые услуги с виртуальными активами в DMCC или из DMCC требуют отдельного разрешения VARA.
В эмирате Рас-эль-Хайма Innovation City (ранее — Ras Al Khaimah Digital Assets Oasis) поддерживает технологические компании и выдает им коммерческие лицензии, в том числе в сферах блокчейна, Web3, цифровых активов, искусственного интеллекта и игр. Положение о компаниях 2023 года (Companies Regulations 2023) регулирует учреждение компаний, владение ими и управление, а Положение об ассоциациях DAO 2024 года (DAO Association Regulations 2024) устанавливает специальный режим учреждения и управления децентрализованными автономными организациями (см. вопрос 13). Эти правила действуют наряду с федеральным законодательством и не заменяют необходимых разрешений финансовых регуляторов.
Финансовые свободные зоны: ADGM и DIFC
ADGM и DIFC занимают особое положение в правовой системе ОАЭ. На них не распространяется федеральное гражданское и коммерческое законодательство, тогда как федеральное уголовное законодательство и нормы AML продолжают действовать. Обе зоны имеют собственные законы и суды, основанные на общем праве: ADGM непосредственно применяет английское общее право, а DIFC принял собственные законы, основанные на его принципах. Финансовыми регуляторами выступают FSRA в ADGM и DFSA в DIFC. Соответственно, компании, оказывающие регулируемые финансовые услуги с цифровыми активами на территории этих зон или из них, должны получать разрешение FSRA или DFSA соответственно.
В ADGM Положение о финансовых услугах и рынках 2015 года (Financial Services and Markets Regulations 2015, FSMR) и своды правил FSRA регулируют деятельность с цифровыми активами в зависимости от характеристик актива и предоставляемых услуг. Для виртуальных активов и токенов с привязкой к фиатным валютам (fiat-referenced tokens, FRT) предусмотрены специальные режимы, а токены, представляющие ценные бумаги, деривативы цифровых активов и фонды, инвестирующие в цифровые активы, подпадают под соответствующие режимы ценных бумаг, производных инструментов и инвестиционных фондов. Режим FRT, введенный в декабре 2024 года для выпуска токенов, с 1 января 2026 года распространился на более широкий круг регулируемых финансовых услуг, включая обеспечение сохранности клиентских FRT. Для регулируемых операций с FRT компании вправе использовать только токены, принятые FSRA (Accepted FRTs). Торговым площадкам, брокерам, кастодианам, управляющим активами и другим компаниям, осуществляющим регулируемую деятельность с цифровыми активами, необходимо соответствующее разрешение FSRA на оказание финансовых услуг (Financial Services Permission), а также выполнение требований к управлению, финансовым ресурсам, противодействию финансовым преступлениям, технологическим рискам и защите клиентских активов. К торговым площадкам дополнительно предъявляются требования к расчетам, мониторингу сделок, хранению данных и прозрачности.
29 апреля 2026 года FSRA также распространило регулирование на стейкинг виртуальных активов клиентов (см. вопрос 16). Помимо регулирования финансовых услуг, ADGM предоставляет корпоративно-правовую основу для блокчейн-проектов в соответствии с Положением о фондах на основе технологии распределенного реестра 2023 года (Distributed Ledger Technology Foundations Regulations 2023). Оно предусматривает юридическую структуру для блокчейн-фондов, DAO и других DLT-проектов (см. вопрос 13).
В DIFC DFSA регулирует финансовые услуги с цифровыми активами на основании Закона о регулировании 2004 года (Regulatory Law 2004) и свода правил DFSA. Режим инвестиционных токенов (Investment Token), введенный в 2021 году, применяет требования к ценным бумагам и деривативам к токенам, обладающим такими признаками; режим криптотокенов (Crypto Token), введенный в 2022 году, регулирует финансовые услуги, связанные с криптовалютами и другими токенами этой категории. Последний предусматривает требования к разрешениям, пруденциальным ресурсам, ведению бизнеса, противодействию финансовым преступлениям, пригодности токенов, кастодиальному хранению, управлению и раскрытию информации; основные правила содержатся в главе 3A Общего модуля (General Module). Правила пригодности токенов определяют, какие токены компании могут использовать в регулируемой деятельности. С 12 января 2026 года компании самостоятельно оценивают криптотокены вместо ранее действовавшей системы признания токенов DFSA. Однако криптотокены с привязкой к фиатным валютам (Fiat Crypto Tokens, обеспеченные фиатной валютой стейблкоины) по-прежнему оцениваются DFSA и включаются в его опубликованный список.
Помимо регулирования финансовых услуг, Закон DIFC о цифровых активах (№ 2 от 2024 года) устанавливает вещно-правовой режим цифровых активов, включая их юридические характеристики, контроль и передачу. Закон об обеспечении обязательств (№ 4 от 2024 года) регулирует использование таких активов в качестве обеспечения, а Закон DIFC о внесении изменений в законодательство (№ 3 от 2024 года) адаптирует законодательство о договорах, трастах и другие частноправовые акты. Эти законы регулируют права собственности и сделки с цифровыми активами наряду с надзором DFSA за соответствующими финансовыми услугами.
Федеральное регулирование
Федеральный надзор в основном распределен между CMA (ранее — Управление по ценным бумагам и товарам, SCA), которое регулирует услуги с виртуальными активами, и CBUAE, который регулирует платежные токены и другие инструменты, входящие в его компетенцию.
Федеральное регулирование началось с принятия SCA в 2020 году Положения о деятельности с криптоактивами (Crypto Assets Activities Regulation), охватывавшего предложения криптоактивов, торговлю и сопутствующие услуги. В 2023 году его сменила двухуровневая система: постановление Кабинета министров № 111 от 2022 года распределило регуляторную ответственность на территории ОАЭ за пределами финансовых свободных зон, а отдельное решение SCA № 26/R.M/2023 установило подробные требования к торговым платформам и другим услугам, связанным с виртуальными активами.
В 2026 году решение CMA № 4/R.M/2026 заменило решение № 26/R.M/2023 и положения прежнего свода правил о виртуальных активах единым регулированием восьми видов деятельности: совершения сделок за собственный счет; совершения сделок в качестве агента; оказания кастодиальных услуг; организации оказания кастодиальных услуг; организации инвестиционных сделок; инвестиционного консультирования; управления портфелями; и эксплуатации многосторонней торговой системы. Оно регулирует общие требования, ведение бизнеса, альтернативные торговые системы, противодействие отмыванию денег и финансированию терроризма (AML/CFT), а также пруденциальные требования. Компании должны получать разрешение на каждый вид деятельности и выполнять соответствующие требования к корпоративному управлению, управлению рисками, защите клиентов и финансовым ресурсам. Действующим лицензиатам предоставлен один год со дня вступления решения в силу для получения разрешений по новому режиму.
В свою очередь, CBUAE регулирует платежные токены (то есть стейблкоины с привязкой к фиатной валюте) на основании Положения об услугах с платежными токенами 2024 года (Payment Token Services Regulation). Оно различает платежные токены, номинированные в дирхамах, и иностранные платежные токены и устанавливает, в зависимости от обстоятельств, требования к лицензированию или регистрации трех услуг: выпуска платежных токенов; их конвертации; а также кастодиального хранения и перевода. Режим регулирует управление резервными активами лицензированных эмитентов, обеспечение их сохранности и право владельцев токенов на погашение по номиналу в соответствующей фиатной валюте. Кроме того, новый закон о Центральном банке — Федеральный декрет-закон № 6 от 2025 года — распространяет лицензионные полномочия CBUAE на всех лиц, предлагающих или обеспечивающих финансовую деятельность, лицензируемую CBUAE, с использованием любых технологий, прямо включая DeFi-протоколы и децентрализованные приложения.
Регулирование Дубая
Закон Дубая № 4 от 2022 года учредил VARA для регулирования виртуальных активов и связанных с ними видов деятельности на всей территории Дубая, включая его свободные зоны, но исключая DIFC. Положение о виртуальных активах и связанных видах деятельности 2023 года (Virtual Assets and Related Activities Regulations 2023), с изменениями, регулирует лицензирование, надзор и применение мер воздействия. Его дополняют четыре обязательных свода правил и восемь сводов правил по отдельным видам деятельности.
Четыре обязательных свода правил охватывают:
- Компания (Company): владение, организационную структуру, управление, соответствие владельцев и руководства установленным требованиям, аутсорсинг, пруденциальные ресурсы, страхование, планирование упорядоченного прекращения деятельности и существенные изменения бизнеса или контроля.
- Комплаенс и управление рисками (Compliance and Risk Management): соблюдение требований, управление рисками, хранение документации, аудит, отчетность, антикоррупционные меры, проверку клиентов, мониторинг подозрительных операций и сообщения о них, целевые финансовые санкции, а также правило FATF Travel Rule, требующее сопровождать переводы сведениями об отправителе и получателе. Меры защиты клиентских активов включают сверку данных и подтверждение резервов для проверки наличия активов, подлежащих передаче клиентам.
- Технологии и информация (Technology and Information): кибербезопасность, управление криптографическими ключами и кошельками, тестирование и аудит технологий, непрерывность бизнеса, защиту персональных данных и конфиденциальность.
- Рыночное поведение (Market Conduct): письменные договоры с клиентами, рассмотрение жалоб, классификацию инвесторов, публичное раскрытие разрешенных видов деятельности и инвестиционных рисков, прозрачность рынка, торговлю за собственный счет и стандарты виртуальных активов.
Наряду с Положением и сводами правил действует Положение о маркетинге виртуальных активов и связанных видов деятельности 2024 года (Regulations on the Marketing of Virtual Assets and Related Activities 2024). Оно применяется к маркетингу внутри ОАЭ или направленному на аудиторию ОАЭ со стороны местных и иностранных организаций независимо от наличия лицензии VARA. См. также вопрос 16.
Кроме того, CMA и VARA координируют лицензирование и надзор на основании соглашений, первоначально заключенных VARA с SCA — предшественником CMA. В соответствии с соглашением от сентября 2024 года VASP, работающие в Дубае или из Дубая, получают лицензию VARA и на ее основании регистрируются у федерального регулятора, что позволяет им обслуживать клиентов в других частях ОАЭ за пределами финансовых свободных зон. VASP, учрежденные в других частях ОАЭ за пределами таких зон, лицензируются CMA. Соглашение также предусматривает совместный надзор, применение мер воздействия и обмен информацией. Дополнительное соглашение, о котором объявлено 7 августа 2025 года, предусматривает единую регистрацию VASP, взаимное признание лицензий и сотрудничество в оценке рисков AML/CFT и разработке законодательства.
Нефинансовые свободные зоны
Нефинансовые свободные зоны устанавливают собственные правила учреждения компаний, корпоративного управления и коммерческого лицензирования, оставаясь при этом в рамках более широкой системы регулирования виртуальных активов в ОАЭ. Их коммерческие лицензии не разрешают оказание регулируемых услуг с виртуальными активами: для этого необходимо разрешение CMA или компетентного местного регулятора, а также могут действовать требования CBUAE.
В нефинансовых свободных зонах Дубая соответствующий орган свободной зоны отвечает за коммерческое лицензирование, а VARA — за деятельность с виртуальными активами. Например, DMCC поддерживает блокчейн- и Web3-компании через свой Crypto Centre и выдает коммерческие лицензии на разрешенные виды деятельности, однако регулируемые услуги с виртуальными активами в DMCC или из DMCC требуют отдельного разрешения VARA.
В эмирате Рас-эль-Хайма Innovation City (ранее — Ras Al Khaimah Digital Assets Oasis) поддерживает технологические компании и выдает им коммерческие лицензии, в том числе в сферах блокчейна, Web3, цифровых активов, искусственного интеллекта и игр. Положение о компаниях 2023 года (Companies Regulations 2023) регулирует учреждение компаний, владение ими и управление, а Положение об ассоциациях DAO 2024 года (DAO Association Regulations 2024) устанавливает специальный режим учреждения и управления децентрализованными автономными организациями (см. вопрос 13). Эти правила действуют наряду с федеральным законодательством и не заменяют необходимых разрешений финансовых регуляторов.
Финансовые свободные зоны: ADGM и DIFC
ADGM и DIFC занимают особое положение в правовой системе ОАЭ. На них не распространяется федеральное гражданское и коммерческое законодательство, тогда как федеральное уголовное законодательство и нормы AML продолжают действовать. Обе зоны имеют собственные законы и суды, основанные на общем праве: ADGM непосредственно применяет английское общее право, а DIFC принял собственные законы, основанные на его принципах. Финансовыми регуляторами выступают FSRA в ADGM и DFSA в DIFC. Соответственно, компании, оказывающие регулируемые финансовые услуги с цифровыми активами на территории этих зон или из них, должны получать разрешение FSRA или DFSA соответственно.
В ADGM Положение о финансовых услугах и рынках 2015 года (Financial Services and Markets Regulations 2015, FSMR) и своды правил FSRA регулируют деятельность с цифровыми активами в зависимости от характеристик актива и предоставляемых услуг. Для виртуальных активов и токенов с привязкой к фиатным валютам (fiat-referenced tokens, FRT) предусмотрены специальные режимы, а токены, представляющие ценные бумаги, деривативы цифровых активов и фонды, инвестирующие в цифровые активы, подпадают под соответствующие режимы ценных бумаг, производных инструментов и инвестиционных фондов. Режим FRT, введенный в декабре 2024 года для выпуска токенов, с 1 января 2026 года распространился на более широкий круг регулируемых финансовых услуг, включая обеспечение сохранности клиентских FRT. Для регулируемых операций с FRT компании вправе использовать только токены, принятые FSRA (Accepted FRTs). Торговым площадкам, брокерам, кастодианам, управляющим активами и другим компаниям, осуществляющим регулируемую деятельность с цифровыми активами, необходимо соответствующее разрешение FSRA на оказание финансовых услуг (Financial Services Permission), а также выполнение требований к управлению, финансовым ресурсам, противодействию финансовым преступлениям, технологическим рискам и защите клиентских активов. К торговым площадкам дополнительно предъявляются требования к расчетам, мониторингу сделок, хранению данных и прозрачности.
29 апреля 2026 года FSRA также распространило регулирование на стейкинг виртуальных активов клиентов (см. вопрос 16). Помимо регулирования финансовых услуг, ADGM предоставляет корпоративно-правовую основу для блокчейн-проектов в соответствии с Положением о фондах на основе технологии распределенного реестра 2023 года (Distributed Ledger Technology Foundations Regulations 2023). Оно предусматривает юридическую структуру для блокчейн-фондов, DAO и других DLT-проектов (см. вопрос 13).
В DIFC DFSA регулирует финансовые услуги с цифровыми активами на основании Закона о регулировании 2004 года (Regulatory Law 2004) и свода правил DFSA. Режим инвестиционных токенов (Investment Token), введенный в 2021 году, применяет требования к ценным бумагам и деривативам к токенам, обладающим такими признаками; режим криптотокенов (Crypto Token), введенный в 2022 году, регулирует финансовые услуги, связанные с криптовалютами и другими токенами этой категории. Последний предусматривает требования к разрешениям, пруденциальным ресурсам, ведению бизнеса, противодействию финансовым преступлениям, пригодности токенов, кастодиальному хранению, управлению и раскрытию информации; основные правила содержатся в главе 3A Общего модуля (General Module). Правила пригодности токенов определяют, какие токены компании могут использовать в регулируемой деятельности. С 12 января 2026 года компании самостоятельно оценивают криптотокены вместо ранее действовавшей системы признания токенов DFSA. Однако криптотокены с привязкой к фиатным валютам (Fiat Crypto Tokens, обеспеченные фиатной валютой стейблкоины) по-прежнему оцениваются DFSA и включаются в его опубликованный список.
Помимо регулирования финансовых услуг, Закон DIFC о цифровых активах (№ 2 от 2024 года) устанавливает вещно-правовой режим цифровых активов, включая их юридические характеристики, контроль и передачу. Закон об обеспечении обязательств (№ 4 от 2024 года) регулирует использование таких активов в качестве обеспечения, а Закон DIFC о внесении изменений в законодательство (№ 3 от 2024 года) адаптирует законодательство о договорах, трастах и другие частноправовые акты. Эти законы регулируют права собственности и сделки с цифровыми активами наряду с надзором DFSA за соответствующими финансовыми услугами.
Правительство ОАЭ и регулирующие органы в целом поддерживают блокчейн-технологии как средство улучшения государственных услуг, модернизации финансовой инфраструктуры и привлечения инвестиций. Эта поддержка сопровождается регуляторным надзором, направленным на защиту инвесторов, поддержание добросовестности рынков и предотвращение финансовых преступлений.
Подход VARA в Дубае иллюстрирует эту политику: установленные законом задачи органа сочетают продвижение Дубая как центра виртуальных активов и стимулирование инноваций с защитой инвесторов и пресечением незаконной деятельности.
Государственная поддержка формировалась в течение последнего десятилетия. Стратегия блокчейна Дубая (Dubai Blockchain Strategy), запущенная в октябре 2016 года, была ориентирована на эффективность государственного управления, развитие отрасли и международное лидерство; она предусматривала цель превратить Дубай к 2020 году в первый город, полностью использующий блокчейн. Стратегия блокчейна Эмиратов до 2021 года (Emirates Blockchain Strategy 2021), запущенная в апреле 2018 года, установила федеральную цель перевести к 2021 году 50% государственных операций на блокчейн-платформы. Эти стратегии привели к конкретным инициативам: в январе 2020 года Smart Dubai сообщала о реализации 24 сценариев использования блокчейна в восьми секторах, включая финансы, недвижимость, здравоохранение и транспорт, а также о запуске общей блокчейн-платформы для государственных органов. Однако официальные источники не подтверждают, что более широкие цели были достигнуты в полном объеме.
Более поздние проекты также свидетельствуют о практическом внедрении. В платежной сфере CBUAE разрабатывает цифровой дирхам (Digital Dirham) — цифровую форму национальной валюты (см. вопрос 4).
В сфере недвижимости DLD в марте 2025 года совместно с VARA и другими государственными партнерами запустил проект токенизации недвижимости (Real Estate Tokenisation Project). Проект позволяет инвесторам приобретать доли в недвижимости посредством цифровых токенов, связанных с официальным реестром недвижимости Дубая (см. вопрос 8).
Подход VARA в Дубае иллюстрирует эту политику: установленные законом задачи органа сочетают продвижение Дубая как центра виртуальных активов и стимулирование инноваций с защитой инвесторов и пресечением незаконной деятельности.
Государственная поддержка формировалась в течение последнего десятилетия. Стратегия блокчейна Дубая (Dubai Blockchain Strategy), запущенная в октябре 2016 года, была ориентирована на эффективность государственного управления, развитие отрасли и международное лидерство; она предусматривала цель превратить Дубай к 2020 году в первый город, полностью использующий блокчейн. Стратегия блокчейна Эмиратов до 2021 года (Emirates Blockchain Strategy 2021), запущенная в апреле 2018 года, установила федеральную цель перевести к 2021 году 50% государственных операций на блокчейн-платформы. Эти стратегии привели к конкретным инициативам: в январе 2020 года Smart Dubai сообщала о реализации 24 сценариев использования блокчейна в восьми секторах, включая финансы, недвижимость, здравоохранение и транспорт, а также о запуске общей блокчейн-платформы для государственных органов. Однако официальные источники не подтверждают, что более широкие цели были достигнуты в полном объеме.
Более поздние проекты также свидетельствуют о практическом внедрении. В платежной сфере CBUAE разрабатывает цифровой дирхам (Digital Dirham) — цифровую форму национальной валюты (см. вопрос 4).
В сфере недвижимости DLD в марте 2025 года совместно с VARA и другими государственными партнерами запустил проект токенизации недвижимости (Real Estate Tokenisation Project). Проект позволяет инвесторам приобретать доли в недвижимости посредством цифровых токенов, связанных с официальным реестром недвижимости Дубая (см. вопрос 8).
CBUAE разрабатывает цифровой дирхам (Digital Dirham) — цифровую валюту центрального банка (CBDC), предназначенную для розничных платежей (частных лиц и бизнеса), оптовых платежей (расчетов между банками и другими финансовыми организациями) и трансграничных платежей. Она представляет собой прямое обязательство CBUAE и должна обмениваться по номиналу один к одному на наличные дирхамы и средства на банковских счетах в дирхамах.
Распространение будет осуществляться через посредников: CBUAE выпускает валюту, а лицензированные финансовые организации предоставляют кошельки и услуги конечным пользователям. По данным CBUAE, цифровой дирхам не будет приносить процентный доход, для его владения будут действовать лимиты, различающиеся для резидентов, компаний и посетителей страны, а защита частной жизни будет обеспечиваться псевдонимной записью пользователей вместо хранения непосредственно идентифицирующих персональных данных в реестре.
Проект цифрового дирхама опирается на предыдущее сотрудничество с другими центральными банками. Проект Aber, реализованный совместно с Центральным банком Саудовской Аравии в 2019 году (итоговый отчет — 2020 год), испытывал совместно выпускаемую оптовую цифровую валюту для межбанковских расчетов. Впоследствии ОАЭ присоединились к проекту mBridge — общей платформе трансграничных платежей в CBDC, разработанной совместно с Инновационным центром Банка международных расчетов (BIS Innovation Hub) и денежно-кредитными органами Китая, Гонконга и Таиланда. После пилота с операциями на реальные суммы в 2022 году mBridge достиг стадии минимально жизнеспособного продукта (базовой работающей версии, доступной участникам) в 2024 году и позднее в том же году был передан участвующим центральным банкам.
В марте 2023 года CBUAE представил стратегию CBDC, предусматривающую трансграничные платежи через mBridge и внутреннее розничное и оптовое применение. Для создания правовой основы Федеральный декрет-закон № 54 от 2023 года признал цифровую валюту, выпущенную CBUAE, законным платежным средством. Этот статус сохранен действующим законом о Центральном банке — Федеральным декретом-законом № 6 от 2025 года, который также регулирует выпуск и обращение дирхама в цифровой форме.
Цифровой дирхам уже испытывался в нескольких платежных сценариях. В январе 2024 года CBUAE перевел через mBridge 50 млн дирхамов в Китай, продемонстрировав его применение для трансграничных платежей. Во внутренних испытаниях проверялись возможности приобретения токенизированных активов и получения социальных пособий частными лицами, управления родителями кошельками, связанными с кошельками детей, и осуществления платежей посетителями во время пребывания в стране. В нескольких испытаниях применялись программируемые платежи, автоматически исполняемые при наступлении заранее определенных условий. В ноябре 2025 года Министерство финансов ОАЭ и Финансовый департамент Дубая протестировали платеж между федеральным и местным государственными органами. Операция заняла менее двух минут, стала первой государственной финансовой транзакцией с использованием цифрового дирхама и проводилась в рамках пилотного этапа.
В отчете CBUAE за июль 2025 года описывалась подготовка к более широкому использованию цифрового дирхама физическими лицами и компаниями, включая онлайн-покупки и покупки в магазинах, платежи бизнеса и переводы между физическими лицами. Трансграничное применение уже было запущено, а внутренний розничный пилот завершен; дальнейшая работа была направлена на подготовку валюты и инфраструктуры к более широкому внедрению.
Следующая информация появилась в сентябре 2026 года, когда, по сообщениям, руководитель направления FinTech CBUAE заявил, что четыре банка работают с Центральным банком над следующим этапом, первоначально охватывающим четыре сценария использования, а позднее ожидается подключение новых банков и финтех-компаний. Сообщение выделяло туристические кошельки, позволяющие посетителям конвертировать иностранную валюту в цифровые дирхамы и оплачивать покупки во время пребывания в стране, однако не называло банки-участники и не содержало полного перечня четырех сценариев. Поэтому эта информация свидетельствует о подготовке к более широкому запуску, но не подтверждает общедоступность цифрового дирхама.
Распространение будет осуществляться через посредников: CBUAE выпускает валюту, а лицензированные финансовые организации предоставляют кошельки и услуги конечным пользователям. По данным CBUAE, цифровой дирхам не будет приносить процентный доход, для его владения будут действовать лимиты, различающиеся для резидентов, компаний и посетителей страны, а защита частной жизни будет обеспечиваться псевдонимной записью пользователей вместо хранения непосредственно идентифицирующих персональных данных в реестре.
Проект цифрового дирхама опирается на предыдущее сотрудничество с другими центральными банками. Проект Aber, реализованный совместно с Центральным банком Саудовской Аравии в 2019 году (итоговый отчет — 2020 год), испытывал совместно выпускаемую оптовую цифровую валюту для межбанковских расчетов. Впоследствии ОАЭ присоединились к проекту mBridge — общей платформе трансграничных платежей в CBDC, разработанной совместно с Инновационным центром Банка международных расчетов (BIS Innovation Hub) и денежно-кредитными органами Китая, Гонконга и Таиланда. После пилота с операциями на реальные суммы в 2022 году mBridge достиг стадии минимально жизнеспособного продукта (базовой работающей версии, доступной участникам) в 2024 году и позднее в том же году был передан участвующим центральным банкам.
В марте 2023 года CBUAE представил стратегию CBDC, предусматривающую трансграничные платежи через mBridge и внутреннее розничное и оптовое применение. Для создания правовой основы Федеральный декрет-закон № 54 от 2023 года признал цифровую валюту, выпущенную CBUAE, законным платежным средством. Этот статус сохранен действующим законом о Центральном банке — Федеральным декретом-законом № 6 от 2025 года, который также регулирует выпуск и обращение дирхама в цифровой форме.
Цифровой дирхам уже испытывался в нескольких платежных сценариях. В январе 2024 года CBUAE перевел через mBridge 50 млн дирхамов в Китай, продемонстрировав его применение для трансграничных платежей. Во внутренних испытаниях проверялись возможности приобретения токенизированных активов и получения социальных пособий частными лицами, управления родителями кошельками, связанными с кошельками детей, и осуществления платежей посетителями во время пребывания в стране. В нескольких испытаниях применялись программируемые платежи, автоматически исполняемые при наступлении заранее определенных условий. В ноябре 2025 года Министерство финансов ОАЭ и Финансовый департамент Дубая протестировали платеж между федеральным и местным государственными органами. Операция заняла менее двух минут, стала первой государственной финансовой транзакцией с использованием цифрового дирхама и проводилась в рамках пилотного этапа.
В отчете CBUAE за июль 2025 года описывалась подготовка к более широкому использованию цифрового дирхама физическими лицами и компаниями, включая онлайн-покупки и покупки в магазинах, платежи бизнеса и переводы между физическими лицами. Трансграничное применение уже было запущено, а внутренний розничный пилот завершен; дальнейшая работа была направлена на подготовку валюты и инфраструктуры к более широкому внедрению.
Следующая информация появилась в сентябре 2026 года, когда, по сообщениям, руководитель направления FinTech CBUAE заявил, что четыре банка работают с Центральным банком над следующим этапом, первоначально охватывающим четыре сценария использования, а позднее ожидается подключение новых банков и финтех-компаний. Сообщение выделяло туристические кошельки, позволяющие посетителям конвертировать иностранную валюту в цифровые дирхамы и оплачивать покупки во время пребывания в стране, однако не называло банки-участники и не содержало полного перечня четырех сценариев. Поэтому эта информация свидетельствует о подготовке к более широкому запуску, но не подтверждает общедоступность цифрового дирхама.
ОАЭ придерживаются функционального подхода к финансовому регулированию криптоактивов: значение имеют их экономические характеристики и деятельность, осуществляемая с ними, а не технология, на которой они основаны. CMA формулирует этот принцип как «одинаковая деятельность — одинаковый риск — одинаковый регуляторный результат». Поэтому правовой анализ начинается с классификации актива и определения характера предоставляемой услуги.
Четыре категории токенов
Хотя терминология и границы компетенции регулирующих органов различаются, можно выделить четыре широкие категории.
Во-первых, токены, представляющие ценные бумаги или деривативы, как правило, регулируются по правилам соответствующего базового финансового инструмента. К ним могут относиться токенизированные акции, облигации, сукук или паи фондов. Федеральный декрет-закон № 33 от 2025 года прямо закрепляет такой подход: токенизация не изменяет классификацию актива как ценной бумаги. ADGM и DIFC придерживаются сопоставимого подхода; в DIFC используется категория «инвестиционные токены» (Investment Tokens).
Во-вторых, виртуальные активы, такие как Bitcoin или Ether, не предоставляющие права требования к какому-либо лицу, но приобретаемые и удерживаемые в качестве самостоятельных инвестиций. Услуги, связанные с такими активами, включая обменные операции, брокерские услуги, кастодиальное хранение и управление портфелями, требуют разрешения соответствующего регулятора: VARA — в Дубае, CMA — в остальной части основной территории ОАЭ, FSRA — в ADGM либо DFSA — в DIFC. Два регулятора финансовых свободных зон предъявляют дополнительное условие: регулируемые ими компании могут работать только с токенами, принятыми регулятором или прошедшими проверку пригодности.
В-третьих, платежные токены, в целом соответствующие стейблкоинам с привязкой к фиатной валюте, подпадают под режим платежных токенов CBUAE. Этот режим различает токены, номинированные в дирхамах, и иностранные платежные токены и устанавливает в зависимости от обстоятельств требования лицензирования или регистрации. В ADGM и DIFC действуют самостоятельные режимы для связанных со стейблкоинами видов деятельности.
В-четвертых, токены, находящиеся вне финансового регулирования. Например, токены, используемые исключительно для доступа к продукту или услуге, и NFT, выполняющие функцию настоящих коллекционных объектов. Однако классификация зависит от предоставляемых токеном прав, его функций и связанных видов деятельности. Обозначение токена как «утилитарного токена» (utility token) или «NFT» само по себе не определяет правовой режим, а продвижение или использование токена как инвестиции может повлиять на регуляторную оценку.
Кому необходима лицензия
Требования к лицензированию зависят от осуществляемой деятельности. К видам деятельности, обычно требующим разрешения, относятся управление торговой платформой, предоставление брокерских, обменных или кастодиальных услуг, организация сделок, управление активами или инвестиционными фондами, инвестиционное консультирование, а также услуги кредитования, заимствования и перевода виртуальных активов. Точный объем и категории различаются между регуляторными режимами. Компании необходимо разрешение на каждый регулируемый вид деятельности; лицензия в одной части ОАЭ не дает автоматически права работать в другой.
Правила распространяются и на компании, находящиеся за рубежом. Новый федеральный закон о рынках капитала (решение № 4/R.M/2026) охватывает лиц, ориентирующих свою деятельность на клиентов в ОАЭ из-за границы, если такая деятельность подпадает под его действие. Правила VARA о маркетинге также применяются к продвижению в ОАЭ или на аудиторию ОАЭ независимо от того, имеет ли компания лицензию VARA. Поэтому иностранные платформы должны оценивать местные лицензионные и маркетинговые требования, прежде чем предлагать или рекламировать услуги клиентам из ОАЭ.
Децентрализованные финансы
Под DeFi понимаются финансовые услуги, например кредитование, торговля или получение доходности, предоставляемые через смарт-контракты в блокчейне, а не через посредническую компанию. В ОАЭ нет отдельного свода правил для DeFi. Вместо этого регуляторы задают два вопроса: осуществляется ли в рамках DeFi-механизма регулируемая деятельность и существует ли лицо, на которое может быть возложена ответственность?
Важнейшее из последних изменений связано с CBUAE. Статья 62 нового закона о Центральном банке — Федерального декрета-закона № 6 от 2025 года — распространяет лицензионные полномочия CBUAE на любое лицо, предлагающее или обеспечивающее лицензируемую им финансовую деятельность, «независимо от используемых средства, технологии или формы». Статья прямо упоминает DeFi, децентрализованные приложения, протоколы и лежащую в их основе техническую инфраструктуру, если они обеспечивают такие услуги, как платежи, кредитование, прием депозитов, обмен валюты, денежные переводы или инвестиционные услуги. Уже действовавшим компаниям был предоставлен один год для приведения деятельности в соответствие с требованиями; этот срок истек 16 сентября 2026 года.
Таким образом, оказание услуги через протокол, а не через компанию, не выводит ее из-под действия закона. Разработчикам, операторам пользовательских интерфейсов, держателям административных ключей и всем, кто получает комиссии от DeFi-сервиса, предлагаемого пользователям ОАЭ, следует учитывать возможность интереса со стороны регулятора. При этом остается неясным, где проходит граница для действительно децентрализованных протоколов, в которых никто не может изменять или контролировать код, и как статья 62 соотносится с полномочиями CMA и VARA в отношении услуг с виртуальными активами. CBUAE пока не опубликовал подробных разъяснений по этим вопросам.
Другие регуляторы приходят к сходному результату посредством действующих правил. VARA лицензирует услуги кредитования и заимствования криптоактивов и допускает стейкинг (блокировку токенов для участия в работе блокчейна в обмен на вознаграждение) через лицензированных кастодианов. ADGM принял специальный режим стейкинга в апреле 2026 года.
Четыре категории токенов
Хотя терминология и границы компетенции регулирующих органов различаются, можно выделить четыре широкие категории.
Во-первых, токены, представляющие ценные бумаги или деривативы, как правило, регулируются по правилам соответствующего базового финансового инструмента. К ним могут относиться токенизированные акции, облигации, сукук или паи фондов. Федеральный декрет-закон № 33 от 2025 года прямо закрепляет такой подход: токенизация не изменяет классификацию актива как ценной бумаги. ADGM и DIFC придерживаются сопоставимого подхода; в DIFC используется категория «инвестиционные токены» (Investment Tokens).
Во-вторых, виртуальные активы, такие как Bitcoin или Ether, не предоставляющие права требования к какому-либо лицу, но приобретаемые и удерживаемые в качестве самостоятельных инвестиций. Услуги, связанные с такими активами, включая обменные операции, брокерские услуги, кастодиальное хранение и управление портфелями, требуют разрешения соответствующего регулятора: VARA — в Дубае, CMA — в остальной части основной территории ОАЭ, FSRA — в ADGM либо DFSA — в DIFC. Два регулятора финансовых свободных зон предъявляют дополнительное условие: регулируемые ими компании могут работать только с токенами, принятыми регулятором или прошедшими проверку пригодности.
В-третьих, платежные токены, в целом соответствующие стейблкоинам с привязкой к фиатной валюте, подпадают под режим платежных токенов CBUAE. Этот режим различает токены, номинированные в дирхамах, и иностранные платежные токены и устанавливает в зависимости от обстоятельств требования лицензирования или регистрации. В ADGM и DIFC действуют самостоятельные режимы для связанных со стейблкоинами видов деятельности.
В-четвертых, токены, находящиеся вне финансового регулирования. Например, токены, используемые исключительно для доступа к продукту или услуге, и NFT, выполняющие функцию настоящих коллекционных объектов. Однако классификация зависит от предоставляемых токеном прав, его функций и связанных видов деятельности. Обозначение токена как «утилитарного токена» (utility token) или «NFT» само по себе не определяет правовой режим, а продвижение или использование токена как инвестиции может повлиять на регуляторную оценку.
Кому необходима лицензия
Требования к лицензированию зависят от осуществляемой деятельности. К видам деятельности, обычно требующим разрешения, относятся управление торговой платформой, предоставление брокерских, обменных или кастодиальных услуг, организация сделок, управление активами или инвестиционными фондами, инвестиционное консультирование, а также услуги кредитования, заимствования и перевода виртуальных активов. Точный объем и категории различаются между регуляторными режимами. Компании необходимо разрешение на каждый регулируемый вид деятельности; лицензия в одной части ОАЭ не дает автоматически права работать в другой.
Правила распространяются и на компании, находящиеся за рубежом. Новый федеральный закон о рынках капитала (решение № 4/R.M/2026) охватывает лиц, ориентирующих свою деятельность на клиентов в ОАЭ из-за границы, если такая деятельность подпадает под его действие. Правила VARA о маркетинге также применяются к продвижению в ОАЭ или на аудиторию ОАЭ независимо от того, имеет ли компания лицензию VARA. Поэтому иностранные платформы должны оценивать местные лицензионные и маркетинговые требования, прежде чем предлагать или рекламировать услуги клиентам из ОАЭ.
Децентрализованные финансы
Под DeFi понимаются финансовые услуги, например кредитование, торговля или получение доходности, предоставляемые через смарт-контракты в блокчейне, а не через посредническую компанию. В ОАЭ нет отдельного свода правил для DeFi. Вместо этого регуляторы задают два вопроса: осуществляется ли в рамках DeFi-механизма регулируемая деятельность и существует ли лицо, на которое может быть возложена ответственность?
Важнейшее из последних изменений связано с CBUAE. Статья 62 нового закона о Центральном банке — Федерального декрета-закона № 6 от 2025 года — распространяет лицензионные полномочия CBUAE на любое лицо, предлагающее или обеспечивающее лицензируемую им финансовую деятельность, «независимо от используемых средства, технологии или формы». Статья прямо упоминает DeFi, децентрализованные приложения, протоколы и лежащую в их основе техническую инфраструктуру, если они обеспечивают такие услуги, как платежи, кредитование, прием депозитов, обмен валюты, денежные переводы или инвестиционные услуги. Уже действовавшим компаниям был предоставлен один год для приведения деятельности в соответствие с требованиями; этот срок истек 16 сентября 2026 года.
Таким образом, оказание услуги через протокол, а не через компанию, не выводит ее из-под действия закона. Разработчикам, операторам пользовательских интерфейсов, держателям административных ключей и всем, кто получает комиссии от DeFi-сервиса, предлагаемого пользователям ОАЭ, следует учитывать возможность интереса со стороны регулятора. При этом остается неясным, где проходит граница для действительно децентрализованных протоколов, в которых никто не может изменять или контролировать код, и как статья 62 соотносится с полномочиями CMA и VARA в отношении услуг с виртуальными активами. CBUAE пока не опубликовал подробных разъяснений по этим вопросам.
Другие регуляторы приходят к сходному результату посредством действующих правил. VARA лицензирует услуги кредитования и заимствования криптоактивов и допускает стейкинг (блокировку токенов для участия в работе блокчейна в обмен на вознаграждение) через лицензированных кастодианов. ADGM принял специальный режим стейкинга в апреле 2026 года.
Система противодействия отмыванию денег (AML)
ОАЭ применяют риск-ориентированный подход к противодействию отмыванию денег, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения при операциях с криптоактивами. Компании обязаны оценивать риски, связанные с клиентами, услугами и операциями, и применять меры контроля, соразмерные этим рискам.
VASP прямо подпадают под действие федерального законодательства AML, прежде всего Федерального декрета-закона № 10 от 2025 года и постановления Кабинета министров № 134 от 2025 года, содержащего правила его реализации. Эта система действует также в ADGM и DIFC наряду с требованиями регулятора, осуществляющего надзор за соответствующей компанией.
Режим AML охватывает обмен виртуальных активов на фиатные валюты, обмен одних виртуальных активов на другие, переводы, кастодиальное хранение и администрирование, а также финансовые услуги, связанные с предложением или продажей виртуальных активов эмитентом. Поставщики должны получать необходимые разрешения компетентного регулятора и постоянно применять меры AML с учетом характеристик клиентов, продуктов, каналов оказания услуг и географических рисков.
Эти меры включают идентификацию и проверку клиентов и их бенефициарных владельцев, выяснение целей деловых отношений, мониторинг операций, хранение документации и поддержание внутренних политик и процедур. В отношении отношений с повышенным риском требуется углубленная проверка, в том числе при необходимости выяснение происхождения денежных средств и состояния клиента. Если VASP подозревает либо имеет разумные основания подозревать связь с отмыванием денег, финансированием терроризма или распространения оружия массового уничтожения, он обязан незамедлительно направить сообщение в подразделение финансовой разведки ОАЭ, как правило через онлайн-платформу goAML, независимо от суммы операции. Для сообщения не требуется доказательство преступления, а добросовестно сообщающие лица защищены от уголовной, гражданской и административной ответственности. Компании также обязаны избегать разглашения информации о сообщениях (tipping off): раскрытие факта подачи сообщения или проведения проверки властями само по себе может являться уголовным преступлением.
Обязанности по проверке клиентов и мониторингу распространяются и на переводы виртуальных активов в соответствии с правилом Travel Rule, основанным на стандартах FATF. Аналогично правилам банковских переводов, оно требует сопровождать переводы между VASP идентифицирующими сведениями об отправителе и получателе.
Статья 36(2) постановления Кабинета министров № 134 от 2025 года требует от отправляющего VASP получать, хранить и незамедлительно защищенным способом передавать такие сведения принимающему VASP либо финансовой организации. Принимающий VASP должен сохранять информацию и предоставлять ее компетентным органам. Статья 36(4) распространяет эти требования на банки и другие финансовые организации, осуществляющие переводы виртуальных активов для клиентов. Например, в Дубае VARA применяет Travel Rule к переводам свыше 3 500 дирхамов и требует проверки VASP-контрагентов. Компании также должны установить процедуры получения необходимых сведений и оценки рисков при переводах с участием некастодиальных кошельков, непосредственно контролируемых пользователями без посредника, или поставщиков из юрисдикций, не внедривших Travel Rule.
Санкции
Наряду с мерами AML VASP обязаны соблюдать режим целевых финансовых санкций ОАЭ, реализующий санкции Совета Безопасности ООН и местный список террористов ОАЭ. Компании должны без промедления замораживать подпадающие под ограничения активы (согласно постановлению Кабинета министров № 74 от 2020 года — в течение 24 часов после соответствующего решения о включении в список) и не допускать предоставления денежных средств или экономических ресурсов включенным в списки лицам и организациям. VARA дополняет эти обязанности требованиями автоматизированной проверки на санкционные ограничения в режиме реального времени и немедленного замораживания затронутых виртуальных активов и денежных средств.
Иностранные санкции требуют отдельной оценки. Санкции США, Великобритании и ЕС не применяются автоматически в силу права ОАЭ, однако могут быть обязательны для компании или влиять на сделку при наличии соответствующей связи с этими юрисдикциями. Даже при отсутствии прямого применения компании могут столкнуться с риском вторичных санкций либо ограничениями со стороны банков, контрагентов и эмитентов стейблкоинов. Разъяснения CBUAE предполагают, что лицензированные финансовые организации определяют применимые к ним санкционные режимы и описывают подход к управлению санкционными рисками в письменном документе об их допустимом уровне (sanctions risk appetite statement). Поэтому компаниям следует различать собственные юридические обязанности и более широкие коммерческие и операционные последствия взаимодействия с подсанкционными лицами.
ОАЭ применяют риск-ориентированный подход к противодействию отмыванию денег, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения при операциях с криптоактивами. Компании обязаны оценивать риски, связанные с клиентами, услугами и операциями, и применять меры контроля, соразмерные этим рискам.
VASP прямо подпадают под действие федерального законодательства AML, прежде всего Федерального декрета-закона № 10 от 2025 года и постановления Кабинета министров № 134 от 2025 года, содержащего правила его реализации. Эта система действует также в ADGM и DIFC наряду с требованиями регулятора, осуществляющего надзор за соответствующей компанией.
Режим AML охватывает обмен виртуальных активов на фиатные валюты, обмен одних виртуальных активов на другие, переводы, кастодиальное хранение и администрирование, а также финансовые услуги, связанные с предложением или продажей виртуальных активов эмитентом. Поставщики должны получать необходимые разрешения компетентного регулятора и постоянно применять меры AML с учетом характеристик клиентов, продуктов, каналов оказания услуг и географических рисков.
Эти меры включают идентификацию и проверку клиентов и их бенефициарных владельцев, выяснение целей деловых отношений, мониторинг операций, хранение документации и поддержание внутренних политик и процедур. В отношении отношений с повышенным риском требуется углубленная проверка, в том числе при необходимости выяснение происхождения денежных средств и состояния клиента. Если VASP подозревает либо имеет разумные основания подозревать связь с отмыванием денег, финансированием терроризма или распространения оружия массового уничтожения, он обязан незамедлительно направить сообщение в подразделение финансовой разведки ОАЭ, как правило через онлайн-платформу goAML, независимо от суммы операции. Для сообщения не требуется доказательство преступления, а добросовестно сообщающие лица защищены от уголовной, гражданской и административной ответственности. Компании также обязаны избегать разглашения информации о сообщениях (tipping off): раскрытие факта подачи сообщения или проведения проверки властями само по себе может являться уголовным преступлением.
Обязанности по проверке клиентов и мониторингу распространяются и на переводы виртуальных активов в соответствии с правилом Travel Rule, основанным на стандартах FATF. Аналогично правилам банковских переводов, оно требует сопровождать переводы между VASP идентифицирующими сведениями об отправителе и получателе.
Статья 36(2) постановления Кабинета министров № 134 от 2025 года требует от отправляющего VASP получать, хранить и незамедлительно защищенным способом передавать такие сведения принимающему VASP либо финансовой организации. Принимающий VASP должен сохранять информацию и предоставлять ее компетентным органам. Статья 36(4) распространяет эти требования на банки и другие финансовые организации, осуществляющие переводы виртуальных активов для клиентов. Например, в Дубае VARA применяет Travel Rule к переводам свыше 3 500 дирхамов и требует проверки VASP-контрагентов. Компании также должны установить процедуры получения необходимых сведений и оценки рисков при переводах с участием некастодиальных кошельков, непосредственно контролируемых пользователями без посредника, или поставщиков из юрисдикций, не внедривших Travel Rule.
Санкции
Наряду с мерами AML VASP обязаны соблюдать режим целевых финансовых санкций ОАЭ, реализующий санкции Совета Безопасности ООН и местный список террористов ОАЭ. Компании должны без промедления замораживать подпадающие под ограничения активы (согласно постановлению Кабинета министров № 74 от 2020 года — в течение 24 часов после соответствующего решения о включении в список) и не допускать предоставления денежных средств или экономических ресурсов включенным в списки лицам и организациям. VARA дополняет эти обязанности требованиями автоматизированной проверки на санкционные ограничения в режиме реального времени и немедленного замораживания затронутых виртуальных активов и денежных средств.
Иностранные санкции требуют отдельной оценки. Санкции США, Великобритании и ЕС не применяются автоматически в силу права ОАЭ, однако могут быть обязательны для компании или влиять на сделку при наличии соответствующей связи с этими юрисдикциями. Даже при отсутствии прямого применения компании могут столкнуться с риском вторичных санкций либо ограничениями со стороны банков, контрагентов и эмитентов стейблкоинов. Разъяснения CBUAE предполагают, что лицензированные финансовые организации определяют применимые к ним санкционные режимы и описывают подход к управлению санкционными рисками в письменном документе об их допустимом уровне (sanctions risk appetite statement). Поэтому компаниям следует различать собственные юридические обязанности и более широкие коммерческие и операционные последствия взаимодействия с подсанкционными лицами.
ОАЭ в целом применяют к криптоактивам и DeFi обычные правила корпоративного налога и НДС, дополненные специальными положениями и разъяснениями о виртуальных активах. Налоговый режим зависит от статуса налогоплательщика, характера деятельности и прав, которые представляет актив. Сам по себе факт получения дохода от операций на блокчейне или через децентрализованный протокол не создает общего освобождения от налогообложения.
Физические лица
В ОАЭ отсутствует налог на доходы физических лиц, поэтому заработная плата и доходы от личных инвестиций, в том числе прибыль от криптоактивов, не облагаются налогом. Однако предпринимательский доход может облагаться корпоративным налогом. Согласно постановлению Кабинета министров № 49 от 2023 года доход физического лица от личных инвестиций находится вне сферы действия корпоративного налога ОАЭ независимо от суммы. Это применяется, когда физическое лицо инвестирует от собственного имени, деятельность не осуществляется на основании лицензии органа ОАЭ и не требует такой лицензии, а также не признается коммерческим бизнесом по Закону о коммерческих сделках.
Физическое лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность в ОАЭ, как правило, подпадает под режим корпоративного налога, если общий оборот его предпринимательской деятельности превышает 1 млн дирхамов за календарный год. Заработная плата и доходы, квалифицируемые как доходы от личных инвестиций или инвестиций в недвижимость, исключаются при определении этого порога. При превышении порога налог, если он подлежит уплате, рассчитывается исходя из налогооблагаемой прибыли, а не оборота, с учетом применимых ставок и льгот.
Компании
Для компаний и других налогооблагаемых предприятий основным актом является Федеральный декрет-закон № 47 от 2022 года («Закон о корпоративном налоге»). Корпоративный налог взимается по ставке 0% с налогооблагаемой прибыли до 375 000 дирхамов и по ставке 9% с суммы превышения с учетом применимых освобождений и льгот. Специальных правил для криптоактивов нет: прибыль от торговли, плата за услуги, связанные с криптоактивами, и предпринимательский доход от DeFi облагаются так же, как и иной предпринимательский доход.
Регистрация в свободной зоне, в том числе ADGM или DIFC, сама по себе не освобождает доход от криптоактивов от налогообложения. Компания свободной зоны применяет ставку 0% только к соответствующему требованиям доходу (Qualifying Income) и только при соблюдении всех условий статуса квалифицированного лица свободной зоны (Qualifying Free Zone Person); прочий ее налогооблагаемый доход, как правило, облагается по ставке 9%. Квалифицированный доход — в широком смысле доход от видов деятельности, перечисленных как квалифицированные в министерском решении № 229 от 2025 года, а также от определенных сделок с другими компаниями свободных зон; доход от исключенных видов деятельности (Excluded Activities), включающих большинство сделок с физическими лицами, не относится к квалифицированному. Поэтому для криптокомпании ответ зависит от того, какие именно услуги и кому она оказывает; одной лицензии на виртуальные активы недостаточно.
Торговля криптоактивами за собственный счет, услуги обмена и кастодиального хранения не включены в перечень квалифицированных видов деятельности и доход от них обычно облагается по ставке 9%. Управление инвестициями рассматривается иначе. Министерское решение № 336 от 2025 года, действующее ретроспективно с 1 июня 2023 года, признает VARA компетентным органом применительно к квалифицированным видам деятельности по управлению фондами, состоянием и инвестициями. Поэтому компания свободной зоны, оказывающая такие услуги по лицензии VARA, может претендовать на ставку 0%, в том числе по доходу от физических лиц, что допускается для этих видов деятельности. Компания также обязана поддерживать достаточное реальное присутствие (substance) в свободной зоне, соблюдать правила трансфертного ценообразования, готовить аудированную финансовую отчетность и ограничивать неквалифицированную выручку пределом de minimis — меньшей из величин: 5% общей выручки либо 5 млн дирхамов. Нарушившая любое условие компания утрачивает право на режим в соответствующем налоговом периоде и в течение четырех следующих периодов.
Стандартная ставка НДС в ОАЭ составляет 5%, но большинство сделок с криптоактивами освобождено от него. Согласно статье 42 Исполнительного положения по НДС в редакции постановления Кабинета министров № 100 от 2024 года, вступившей в силу 15 ноября 2024 года, передача права собственности на виртуальные активы и их конвертация, например в фиатную валюту или другие виртуальные активы, являются освобожденными финансовыми услугами. Освобождение действует ретроспективно с 1 января 2018 года — даты введения НДС. Федеральное налоговое управление ОАЭ (Federal Tax Authority, FTA) в публичном разъяснении VATP040 от 14 марта 2025 года подтвердила, что освобождение распространяется на покупку и продажу криптовалют, таких как Bitcoin. Однако освобождены не все связанные с криптовалютами услуги. Хранение или управление виртуальными активами других лиц, включая управление криптокошельками, облагается НДС при оказании в ОАЭ за явно установленную плату, комиссию или аналогичное вознаграждение. Компания, совершающая освобожденные операции, не начисляет НДС клиентам, но не вправе принимать к вычету входящий НДС. Компания, совершающая облагаемые операции, должна начислять НДС, однако, как правило, может принимать связанный с ними входящий НДС к вычету. Поэтому криптокомпании должны определять, какие потоки выручки освобождены от налога, а какие облагаются им.
Майнинг по механизму proof-of-work рассматривается отдельно в публичном разъяснении VATP039. При proof-of-work — механизме, используемом Bitcoin, — майнеры задействуют вычислительную мощность для подтверждения транзакций и получают вознаграждение в виде новых токенов и комиссий за транзакции. Майнинг за собственный счет находится вне сферы НДС, поскольку майнер не оказывает услугу определяемому заказчику; поэтому входящий НДС на оборудование, электроэнергию и другие расходы, как правило, не подлежит вычету. Предоставление вычислительной мощности для майнинга другому лицу, напротив, является оказанием услуг, режим НДС для которых зависит от местонахождения клиента: услуги клиенту за пределами ОАЭ могут квалифицироваться как экспорт со ставкой 0%. Разъяснение касается только proof-of-work-майнинга и не определяет режим НДС для стейкинга, при котором владельцы блокируют токены для участия в подтверждении операций сети и получения вознаграждения.
В июле 2026 года FTA издала Директиву по налоговым операциям № 3 от 2026 года, разъясняющую перевод стоимости, выраженной в цифровой валюте, в дирхамы для отчетности по НДС. Она применяется как к операциям с самой цифровой валютой, так и к поставкам товаров или услуг, оплачиваемым цифровой валютой, например при приеме бизнесом криптоактивов в оплату. Компания должна выбрать три платформы из опубликованного FTA списка, определить курс на каждой на момент поставки или получения оплаты, рассчитать среднее арифметическое трех курсов, сохранить подтверждающие данные и использовать одни и те же три платформы в течение календарного года. Директива устанавливает лишь правило оценки: она определяет стоимость операции в дирхамах, но не то, облагается ли операция НДС или освобождается от него.
Система отчетности по криптоактивам (Crypto-Asset Reporting Framework, CARF)
Кроме того, с 1 января 2027 года ОАЭ начнут применять разработанную ОЭСР Систему отчетности по криптоактивам (CARF), ратифицировав Многостороннее соглашение компетентных органов CARF Федеральным декретом № 60 от 2026 года. Первый международный обмен информацией ожидается в 2028 году. CARF вводит требования налоговой прозрачности и отчетности, а не новый налог на криптоактивы.
Режим распространяется на соответствующие криптоактивы, включая криптовалюты, многие стейблкоины и отдельные NFT, которые могут использоваться для платежей или инвестиций. Исключаются CBDC, определенные электронные денежные продукты и активы, которые невозможно использовать для платежей или инвестиций. Обязанности отчетности возлагаются на организации и физических лиц, которые в рамках предпринимательской деятельности содействуют обмену этих активов для клиентов, включая биржи, брокеров, дилеров и отдельных операторов децентрализованных торговых платформ. Обязанность поставщика представлять отчетность зависит от его связи с юрисдикцией, внедрившей режим, например налогового резидентства, места регистрации, управления или ведения бизнеса.
К отчетным операциям относятся обмен криптоактивов на фиатную валюту и между собой, переводы, а также платежи за товары и услуги свыше 50 000 долларов США. Переводы на самостоятельно контролируемые кошельки также могут подлежать отчетности, если обрабатываются отчитывающимся поставщиком. Поставщики должны идентифицировать пользователей — физических лиц и организации, устанавливать их налоговое резидентство и идентификационные номера налогоплательщиков, а при необходимости — контролирующих лиц. Ежегодные сведения об операциях, агрегированные по пользователям и видам активов, передаются соответствующему налоговому органу, который обменивается ими с партнерскими юрисдикциями в рамках действующих соглашений. Таким образом, сведения об операциях пользователя могут передаваться в страну его налогового резидентства, даже если эти операции не порождают налоговых обязательств в ОАЭ.
Физические лица
В ОАЭ отсутствует налог на доходы физических лиц, поэтому заработная плата и доходы от личных инвестиций, в том числе прибыль от криптоактивов, не облагаются налогом. Однако предпринимательский доход может облагаться корпоративным налогом. Согласно постановлению Кабинета министров № 49 от 2023 года доход физического лица от личных инвестиций находится вне сферы действия корпоративного налога ОАЭ независимо от суммы. Это применяется, когда физическое лицо инвестирует от собственного имени, деятельность не осуществляется на основании лицензии органа ОАЭ и не требует такой лицензии, а также не признается коммерческим бизнесом по Закону о коммерческих сделках.
Физическое лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность в ОАЭ, как правило, подпадает под режим корпоративного налога, если общий оборот его предпринимательской деятельности превышает 1 млн дирхамов за календарный год. Заработная плата и доходы, квалифицируемые как доходы от личных инвестиций или инвестиций в недвижимость, исключаются при определении этого порога. При превышении порога налог, если он подлежит уплате, рассчитывается исходя из налогооблагаемой прибыли, а не оборота, с учетом применимых ставок и льгот.
Компании
Для компаний и других налогооблагаемых предприятий основным актом является Федеральный декрет-закон № 47 от 2022 года («Закон о корпоративном налоге»). Корпоративный налог взимается по ставке 0% с налогооблагаемой прибыли до 375 000 дирхамов и по ставке 9% с суммы превышения с учетом применимых освобождений и льгот. Специальных правил для криптоактивов нет: прибыль от торговли, плата за услуги, связанные с криптоактивами, и предпринимательский доход от DeFi облагаются так же, как и иной предпринимательский доход.
Регистрация в свободной зоне, в том числе ADGM или DIFC, сама по себе не освобождает доход от криптоактивов от налогообложения. Компания свободной зоны применяет ставку 0% только к соответствующему требованиям доходу (Qualifying Income) и только при соблюдении всех условий статуса квалифицированного лица свободной зоны (Qualifying Free Zone Person); прочий ее налогооблагаемый доход, как правило, облагается по ставке 9%. Квалифицированный доход — в широком смысле доход от видов деятельности, перечисленных как квалифицированные в министерском решении № 229 от 2025 года, а также от определенных сделок с другими компаниями свободных зон; доход от исключенных видов деятельности (Excluded Activities), включающих большинство сделок с физическими лицами, не относится к квалифицированному. Поэтому для криптокомпании ответ зависит от того, какие именно услуги и кому она оказывает; одной лицензии на виртуальные активы недостаточно.
Торговля криптоактивами за собственный счет, услуги обмена и кастодиального хранения не включены в перечень квалифицированных видов деятельности и доход от них обычно облагается по ставке 9%. Управление инвестициями рассматривается иначе. Министерское решение № 336 от 2025 года, действующее ретроспективно с 1 июня 2023 года, признает VARA компетентным органом применительно к квалифицированным видам деятельности по управлению фондами, состоянием и инвестициями. Поэтому компания свободной зоны, оказывающая такие услуги по лицензии VARA, может претендовать на ставку 0%, в том числе по доходу от физических лиц, что допускается для этих видов деятельности. Компания также обязана поддерживать достаточное реальное присутствие (substance) в свободной зоне, соблюдать правила трансфертного ценообразования, готовить аудированную финансовую отчетность и ограничивать неквалифицированную выручку пределом de minimis — меньшей из величин: 5% общей выручки либо 5 млн дирхамов. Нарушившая любое условие компания утрачивает право на режим в соответствующем налоговом периоде и в течение четырех следующих периодов.
Стандартная ставка НДС в ОАЭ составляет 5%, но большинство сделок с криптоактивами освобождено от него. Согласно статье 42 Исполнительного положения по НДС в редакции постановления Кабинета министров № 100 от 2024 года, вступившей в силу 15 ноября 2024 года, передача права собственности на виртуальные активы и их конвертация, например в фиатную валюту или другие виртуальные активы, являются освобожденными финансовыми услугами. Освобождение действует ретроспективно с 1 января 2018 года — даты введения НДС. Федеральное налоговое управление ОАЭ (Federal Tax Authority, FTA) в публичном разъяснении VATP040 от 14 марта 2025 года подтвердила, что освобождение распространяется на покупку и продажу криптовалют, таких как Bitcoin. Однако освобождены не все связанные с криптовалютами услуги. Хранение или управление виртуальными активами других лиц, включая управление криптокошельками, облагается НДС при оказании в ОАЭ за явно установленную плату, комиссию или аналогичное вознаграждение. Компания, совершающая освобожденные операции, не начисляет НДС клиентам, но не вправе принимать к вычету входящий НДС. Компания, совершающая облагаемые операции, должна начислять НДС, однако, как правило, может принимать связанный с ними входящий НДС к вычету. Поэтому криптокомпании должны определять, какие потоки выручки освобождены от налога, а какие облагаются им.
Майнинг по механизму proof-of-work рассматривается отдельно в публичном разъяснении VATP039. При proof-of-work — механизме, используемом Bitcoin, — майнеры задействуют вычислительную мощность для подтверждения транзакций и получают вознаграждение в виде новых токенов и комиссий за транзакции. Майнинг за собственный счет находится вне сферы НДС, поскольку майнер не оказывает услугу определяемому заказчику; поэтому входящий НДС на оборудование, электроэнергию и другие расходы, как правило, не подлежит вычету. Предоставление вычислительной мощности для майнинга другому лицу, напротив, является оказанием услуг, режим НДС для которых зависит от местонахождения клиента: услуги клиенту за пределами ОАЭ могут квалифицироваться как экспорт со ставкой 0%. Разъяснение касается только proof-of-work-майнинга и не определяет режим НДС для стейкинга, при котором владельцы блокируют токены для участия в подтверждении операций сети и получения вознаграждения.
В июле 2026 года FTA издала Директиву по налоговым операциям № 3 от 2026 года, разъясняющую перевод стоимости, выраженной в цифровой валюте, в дирхамы для отчетности по НДС. Она применяется как к операциям с самой цифровой валютой, так и к поставкам товаров или услуг, оплачиваемым цифровой валютой, например при приеме бизнесом криптоактивов в оплату. Компания должна выбрать три платформы из опубликованного FTA списка, определить курс на каждой на момент поставки или получения оплаты, рассчитать среднее арифметическое трех курсов, сохранить подтверждающие данные и использовать одни и те же три платформы в течение календарного года. Директива устанавливает лишь правило оценки: она определяет стоимость операции в дирхамах, но не то, облагается ли операция НДС или освобождается от него.
Система отчетности по криптоактивам (Crypto-Asset Reporting Framework, CARF)
Кроме того, с 1 января 2027 года ОАЭ начнут применять разработанную ОЭСР Систему отчетности по криптоактивам (CARF), ратифицировав Многостороннее соглашение компетентных органов CARF Федеральным декретом № 60 от 2026 года. Первый международный обмен информацией ожидается в 2028 году. CARF вводит требования налоговой прозрачности и отчетности, а не новый налог на криптоактивы.
Режим распространяется на соответствующие криптоактивы, включая криптовалюты, многие стейблкоины и отдельные NFT, которые могут использоваться для платежей или инвестиций. Исключаются CBDC, определенные электронные денежные продукты и активы, которые невозможно использовать для платежей или инвестиций. Обязанности отчетности возлагаются на организации и физических лиц, которые в рамках предпринимательской деятельности содействуют обмену этих активов для клиентов, включая биржи, брокеров, дилеров и отдельных операторов децентрализованных торговых платформ. Обязанность поставщика представлять отчетность зависит от его связи с юрисдикцией, внедрившей режим, например налогового резидентства, места регистрации, управления или ведения бизнеса.
К отчетным операциям относятся обмен криптоактивов на фиатную валюту и между собой, переводы, а также платежи за товары и услуги свыше 50 000 долларов США. Переводы на самостоятельно контролируемые кошельки также могут подлежать отчетности, если обрабатываются отчитывающимся поставщиком. Поставщики должны идентифицировать пользователей — физических лиц и организации, устанавливать их налоговое резидентство и идентификационные номера налогоплательщиков, а при необходимости — контролирующих лиц. Ежегодные сведения об операциях, агрегированные по пользователям и видам активов, передаются соответствующему налоговому органу, который обменивается ими с партнерскими юрисдикциями в рамках действующих соглашений. Таким образом, сведения об операциях пользователя могут передаваться в страну его налогового резидентства, даже если эти операции не порождают налоговых обязательств в ОАЭ.
ОАЭ — одна из немногих юрисдикций, где токенизация вышла за пределы пилотных проектов и применяется на практике, особенно в недвижимости. Подход основан на простом правиле: токен регулируется в соответствии с активом, который он представляет, а использование блокчейна не изменяет юридическую природу базового актива.
Розничная токенизация: недвижимость
Ведущий проект токенизации недвижимости (Real Estate Tokenisation Project), запущенный в марте 2025 года, реализуется DLD совместно с VARA, CBUAE и другими государственными органами. Он позволяет нескольким инвесторам владеть долями в одном объекте недвижимости, причем их интересы представлены цифровыми токенами. Инвесторы могут приобретать такие доли через платформы, лицензированные VARA, например Prypco Mint.
Ключевая особенность — связь с официальным реестром недвижимости Дубая. Записи о владении токенами интегрированы с системами DLD, а передачи, осуществляемые через инфраструктуру проекта, отражаются в официальных реестровых записях. DLD также выдает сертификаты владения токенизированной недвижимостью (Property Token Ownership Certificates), подтверждающие права инвесторов. Таким образом, токены представляют права собственности на недвижимость, признанные регистрационной системой, а не только договорное обещание платформы.
Пилотный проект продолжался с мая 2025 года по февраль 2026 года. По данным DLD, он привлек инвесторов более чем из 50 стран и обеспечил привлечение свыше 18,5 млн дирхамов. 20 февраля 2026 года проект перешел ко второму этапу, в рамках которого токены можно перепродавать на регулируемом вторичном рынке, работающем круглосуточно. DLD ожидает, что к 2033 году токенизированная недвижимость может составить до 7% рынка недвижимости Дубая.
Модель DLD работает потому, что государственный реестр сам признает токен записью о праве собственности. Многие другие проекты с недвижимостью используют иной подход: объект передается компании или фонду, а инвесторы приобретают токены, представляющие доли участия в этой структуре. В таком случае инвесторы владеют ценной бумагой, а не земельным участком, и применяются правила о ценных бумагах.
Регуляторные режимы токенизированных активов
В Дубае VARA регулирует токены, обеспеченные активами реального мира, как «виртуальные активы с привязкой к активам» (asset-referenced virtual assets). Для их выпуска необходима специальная лицензия VARA на выпуск категории 1, а также white paper, раскрытие рисков и юридическое заключение о структуре токена. Разъяснения VARA к Своду правил выпуска виртуальных активов (Virtual Asset Issuance Rulebook), опубликованные в апреле 2026 года, уточнили: если право собственности на базовый актив переходит вместе с токеном, эмитенту не нужно отдельно держать резервные активы. Полные требования к резервам действуют только для токенов, предусматривающих обещание фиксированной стоимости. Разъяснения также допускают, что токенизированный актив, квалифицируемый как финансовый инструмент, может одновременно входить в компетенцию CMA.
На федеральном уровне новый закон о рынках капитала (Федеральный декрет-закон № 33 от 2025 года) признает токенизированные акции, облигации, сукук и паи фондов ценными бумагами. Режим CMA для виртуальных активов 2026 года (решение № 4/R.M/2026) включает правила торговых площадок, прямо распространяющиеся на платформы токенизированных ценных бумаг. Активы реального мира не подпадают под режим виртуальных активов CMA, если только сам токен не представляет ценную бумагу.
ADGM и DIFC придерживаются той же логики. ADGM регулирует «цифровые ценные бумаги» по обычным правилам о ценных бумагах, а в DIFC с 2021 года действует режим Investment Token. В 2025 году DFSA запустило регуляторную песочницу токенизации (Tokenisation Regulatory Sandbox), позволяющую компаниям испытывать токенизированные инвестиционные продукты под надзором. В первом наборе заинтересованность проявили около 100 компаний. Закон DIFC о цифровых активах 2024 года также наделяет токены определенным правовым статусом имущества, помогая ответить на базовый вопрос о том, кому что принадлежит.
Розничная токенизация: недвижимость
Ведущий проект токенизации недвижимости (Real Estate Tokenisation Project), запущенный в марте 2025 года, реализуется DLD совместно с VARA, CBUAE и другими государственными органами. Он позволяет нескольким инвесторам владеть долями в одном объекте недвижимости, причем их интересы представлены цифровыми токенами. Инвесторы могут приобретать такие доли через платформы, лицензированные VARA, например Prypco Mint.
Ключевая особенность — связь с официальным реестром недвижимости Дубая. Записи о владении токенами интегрированы с системами DLD, а передачи, осуществляемые через инфраструктуру проекта, отражаются в официальных реестровых записях. DLD также выдает сертификаты владения токенизированной недвижимостью (Property Token Ownership Certificates), подтверждающие права инвесторов. Таким образом, токены представляют права собственности на недвижимость, признанные регистрационной системой, а не только договорное обещание платформы.
Пилотный проект продолжался с мая 2025 года по февраль 2026 года. По данным DLD, он привлек инвесторов более чем из 50 стран и обеспечил привлечение свыше 18,5 млн дирхамов. 20 февраля 2026 года проект перешел ко второму этапу, в рамках которого токены можно перепродавать на регулируемом вторичном рынке, работающем круглосуточно. DLD ожидает, что к 2033 году токенизированная недвижимость может составить до 7% рынка недвижимости Дубая.
Модель DLD работает потому, что государственный реестр сам признает токен записью о праве собственности. Многие другие проекты с недвижимостью используют иной подход: объект передается компании или фонду, а инвесторы приобретают токены, представляющие доли участия в этой структуре. В таком случае инвесторы владеют ценной бумагой, а не земельным участком, и применяются правила о ценных бумагах.
Регуляторные режимы токенизированных активов
В Дубае VARA регулирует токены, обеспеченные активами реального мира, как «виртуальные активы с привязкой к активам» (asset-referenced virtual assets). Для их выпуска необходима специальная лицензия VARA на выпуск категории 1, а также white paper, раскрытие рисков и юридическое заключение о структуре токена. Разъяснения VARA к Своду правил выпуска виртуальных активов (Virtual Asset Issuance Rulebook), опубликованные в апреле 2026 года, уточнили: если право собственности на базовый актив переходит вместе с токеном, эмитенту не нужно отдельно держать резервные активы. Полные требования к резервам действуют только для токенов, предусматривающих обещание фиксированной стоимости. Разъяснения также допускают, что токенизированный актив, квалифицируемый как финансовый инструмент, может одновременно входить в компетенцию CMA.
На федеральном уровне новый закон о рынках капитала (Федеральный декрет-закон № 33 от 2025 года) признает токенизированные акции, облигации, сукук и паи фондов ценными бумагами. Режим CMA для виртуальных активов 2026 года (решение № 4/R.M/2026) включает правила торговых площадок, прямо распространяющиеся на платформы токенизированных ценных бумаг. Активы реального мира не подпадают под режим виртуальных активов CMA, если только сам токен не представляет ценную бумагу.
ADGM и DIFC придерживаются той же логики. ADGM регулирует «цифровые ценные бумаги» по обычным правилам о ценных бумагах, а в DIFC с 2021 года действует режим Investment Token. В 2025 году DFSA запустило регуляторную песочницу токенизации (Tokenisation Regulatory Sandbox), позволяющую компаниям испытывать токенизированные инвестиционные продукты под надзором. В первом наборе заинтересованность проявили около 100 компаний. Закон DIFC о цифровых активах 2024 года также наделяет токены определенным правовым статусом имущества, помогая ответить на базовый вопрос о том, кому что принадлежит.
Владение криптоактивами и развитие рынка
В ОАЭ нет общего запрета на владение криптоактивами или торговлю ими. Торговля криптоактивами широко распространена и осуществляется как физическими лицами, так и организациями. Согласно отчету Chainalysis «MENA’s Divergent Crypto Paths: From Crisis to Innovation in 2025», за двенадцать месяцев до июня 2025 года в ОАЭ поступило более 56 млрд долларов США в криптоактивах — приблизительно на 33% больше, чем в предыдущем периоде. Это сделало ОАЭ вторым по величине крипторынком Ближнего Востока и Северной Африки после Турции. Лицензированный сектор также растет: на момент подготовки обзора публичный реестр VARA включал 59 лицензированных VASP.
Торговля за собственный счет
Физические лица могут покупать, хранить и продавать криптоактивы, а компании — торговать ими в рамках применимых регуляторных режимов. Ограничения носят адресный характер и зависят от вида актива, деятельности и места ее осуществления в ОАЭ. Ключевое различие — между торговлей и платежами: разрешение инвестировать в криптоактив не означает, что им можно оплачивать товары и услуги.
Торговля за собственный счет допускается, в том числе через компании, созданные для собственной торговой деятельности (proprietary trading), то есть торговли на средства компании, а не от имени клиентов. Например, DMCC, нефинансовая свободная зона Дубая, лицензирует вид деятельности Virtual Assets Proprietary Trading. Такой компании не нужна лицензия VASP, однако она должна получить от VARA сертификат об отсутствии возражений (No Objection Certificate), а торговля сверх установленных VARA порогов объема требует регистрации в VARA. Коммерческая лицензия не охватывает оказание услуг клиентам: для организации биржи, брокерской деятельности или хранения чужих активов необходимо разрешение финансового регулятора. Кассационный суд Дубая провел ту же границу в уголовном деле № 452/2024: обмен криптоактивов за собственный счет не является преступлением, тогда как такой обмен для других лиц или от их имени без лицензии является.
Ограничения платежей криптоактивами
Платежи регулируются значительно строже. Это обусловлено ответственностью CBUAE за стабильность дирхама и финансовой системы, а также защиту потребителей. Инвестор осознанно принимает риск, тогда как широкое использование частных криптоактивов в качестве денег может затрагивать денежно-кредитную политику, роль национальной валюты и потребителей, не намеревавшихся инвестировать. Поэтому Положение CBUAE об услугах с платежными токенами ограничивает перечень криптоактивов, используемых для платежей. Оно различает платежные токены в дирхамах (Dirham Payment Tokens) и иностранные платежные токены (Foreign Payment Tokens), привязанные к другим валютам, например доллару США.
Согласно статье 2(7) Положения компания, продающая товары или услуги в ОАЭ, может принимать криптоактивы в оплату только в форме платежного токена в дирхамах, выпущенного эмитентом с лицензией CBUAE. Иностранные платежные токены зарегистрированного в CBUAE эмитента могут приниматься только в оплату виртуальных активов или их деривативов. На практике магазин, ресторан или девелопер не может принимать Bitcoin, Ether или долларовый стейблкоин в оплату. Положение также запрещает выпуск, оказание услуг и продвижение алгоритмических стейблкоинов (поддерживающих стоимость путем изменения предложения или спроса, а не хранения резервов) и токенов повышенной конфиденциальности (скрывающих личности владельцев или историю операций), а также оказание услуг с платежными токенами без лицензирования или регистрации в CBUAE.
Ограничения по токенам для регулируемых компаний
Лицензированные поставщики сталкиваются с дополнительными ограничениями в отношении активов, с которыми они вправе работать. Согласно решению CMA № 4/R.M/2026 VASP с федеральной лицензией не вправе осуществлять операции с токенами повышенной конфиденциальности или алгоритмическими токенами либо предоставлять услуги с использованием технологий сокрытия транзакций, например «миксеров», делающих операции неотслеживаемыми. Как правило, им также запрещены операции с утилитарными токенами и невзаимозаменяемыми токенами, хотя лицензированные кастодианы и операторы торговых площадок могут работать с ними по предварительному разрешению CMA. Эти ограничения относятся к лицензированным компаниям; они не запрещают физическим лицам владеть NFT или утилитарными токенами.
Сходные ограничения действуют и в других режимах. В Дубае VARA запрещает выпуск криптовалют с повышенной анонимностью и любую связанную с ними деятельность, то есть в отношении активов, сделки с которыми или владение которыми невозможно отследить. В ADGM правила, введенные в июне 2025 года, запрещают использование токенов повышенной конфиденциальности и алгоритмических стейблкоинов в регулируемой деятельности. В DIFC DFSA запрещает финансовые услуги, продвижение и публичные предложения, связанные с токенами повышенной конфиденциальности или алгоритмическими токенами, а также услуги с использованием технологий сокрытия транзакций. С 12 января 2026 года запреты распространяются также на связанные фонды и деривативы. С той же даты компании DIFC обязаны самостоятельно оценивать пригодность криптотокена перед совершением операций с ним, тогда как стейблкоины с привязкой к фиатным валютам по-прежнему оцениваются самим DFSA и включаются в публикуемый им список.
В ОАЭ нет общего запрета на владение криптоактивами или торговлю ими. Торговля криптоактивами широко распространена и осуществляется как физическими лицами, так и организациями. Согласно отчету Chainalysis «MENA’s Divergent Crypto Paths: From Crisis to Innovation in 2025», за двенадцать месяцев до июня 2025 года в ОАЭ поступило более 56 млрд долларов США в криптоактивах — приблизительно на 33% больше, чем в предыдущем периоде. Это сделало ОАЭ вторым по величине крипторынком Ближнего Востока и Северной Африки после Турции. Лицензированный сектор также растет: на момент подготовки обзора публичный реестр VARA включал 59 лицензированных VASP.
Торговля за собственный счет
Физические лица могут покупать, хранить и продавать криптоактивы, а компании — торговать ими в рамках применимых регуляторных режимов. Ограничения носят адресный характер и зависят от вида актива, деятельности и места ее осуществления в ОАЭ. Ключевое различие — между торговлей и платежами: разрешение инвестировать в криптоактив не означает, что им можно оплачивать товары и услуги.
Торговля за собственный счет допускается, в том числе через компании, созданные для собственной торговой деятельности (proprietary trading), то есть торговли на средства компании, а не от имени клиентов. Например, DMCC, нефинансовая свободная зона Дубая, лицензирует вид деятельности Virtual Assets Proprietary Trading. Такой компании не нужна лицензия VASP, однако она должна получить от VARA сертификат об отсутствии возражений (No Objection Certificate), а торговля сверх установленных VARA порогов объема требует регистрации в VARA. Коммерческая лицензия не охватывает оказание услуг клиентам: для организации биржи, брокерской деятельности или хранения чужих активов необходимо разрешение финансового регулятора. Кассационный суд Дубая провел ту же границу в уголовном деле № 452/2024: обмен криптоактивов за собственный счет не является преступлением, тогда как такой обмен для других лиц или от их имени без лицензии является.
Ограничения платежей криптоактивами
Платежи регулируются значительно строже. Это обусловлено ответственностью CBUAE за стабильность дирхама и финансовой системы, а также защиту потребителей. Инвестор осознанно принимает риск, тогда как широкое использование частных криптоактивов в качестве денег может затрагивать денежно-кредитную политику, роль национальной валюты и потребителей, не намеревавшихся инвестировать. Поэтому Положение CBUAE об услугах с платежными токенами ограничивает перечень криптоактивов, используемых для платежей. Оно различает платежные токены в дирхамах (Dirham Payment Tokens) и иностранные платежные токены (Foreign Payment Tokens), привязанные к другим валютам, например доллару США.
Согласно статье 2(7) Положения компания, продающая товары или услуги в ОАЭ, может принимать криптоактивы в оплату только в форме платежного токена в дирхамах, выпущенного эмитентом с лицензией CBUAE. Иностранные платежные токены зарегистрированного в CBUAE эмитента могут приниматься только в оплату виртуальных активов или их деривативов. На практике магазин, ресторан или девелопер не может принимать Bitcoin, Ether или долларовый стейблкоин в оплату. Положение также запрещает выпуск, оказание услуг и продвижение алгоритмических стейблкоинов (поддерживающих стоимость путем изменения предложения или спроса, а не хранения резервов) и токенов повышенной конфиденциальности (скрывающих личности владельцев или историю операций), а также оказание услуг с платежными токенами без лицензирования или регистрации в CBUAE.
Ограничения по токенам для регулируемых компаний
Лицензированные поставщики сталкиваются с дополнительными ограничениями в отношении активов, с которыми они вправе работать. Согласно решению CMA № 4/R.M/2026 VASP с федеральной лицензией не вправе осуществлять операции с токенами повышенной конфиденциальности или алгоритмическими токенами либо предоставлять услуги с использованием технологий сокрытия транзакций, например «миксеров», делающих операции неотслеживаемыми. Как правило, им также запрещены операции с утилитарными токенами и невзаимозаменяемыми токенами, хотя лицензированные кастодианы и операторы торговых площадок могут работать с ними по предварительному разрешению CMA. Эти ограничения относятся к лицензированным компаниям; они не запрещают физическим лицам владеть NFT или утилитарными токенами.
Сходные ограничения действуют и в других режимах. В Дубае VARA запрещает выпуск криптовалют с повышенной анонимностью и любую связанную с ними деятельность, то есть в отношении активов, сделки с которыми или владение которыми невозможно отследить. В ADGM правила, введенные в июне 2025 года, запрещают использование токенов повышенной конфиденциальности и алгоритмических стейблкоинов в регулируемой деятельности. В DIFC DFSA запрещает финансовые услуги, продвижение и публичные предложения, связанные с токенами повышенной конфиденциальности или алгоритмическими токенами, а также услуги с использованием технологий сокрытия транзакций. С 12 января 2026 года запреты распространяются также на связанные фонды и деривативы. С той же даты компании DIFC обязаны самостоятельно оценивать пригодность криптотокена перед совершением операций с ним, тогда как стейблкоины с привязкой к фиатным валютам по-прежнему оцениваются самим DFSA и включаются в публикуемый им список.
В ОАЭ проводились отдельные ICO, однако массового всплеска размещений не произошло. Первоначально регуляторы реагировали предупреждениями для инвесторов и разъяснениями о применении существующего финансового законодательства. В сентябре 2017 года DFSA в общем заявлении для инвесторов о криптовалютах (General Investor Statement on Cryptocurrencies) предупредило о рисках ICO. В октябре 2017 года FSRA в ADGM разъяснило, что токены с характеристиками ценных бумаг будут регулироваться как ценные бумаги, а связанные финансовые услуги могут требовать разрешения.
Последующее развитие специальных режимов цифровых активов сделало регуляторный подход к предложениям токенов более определенным. Применимые требования зависят от характеристик токена, осуществляемой деятельности и юрисдикции, в которой или из которой проводится предложение. Поэтому эмитенты обязаны определить, подпадает ли предложение под правила о ценных бумагах, виртуальных активах или платежных токенах, и соблюдать соответствующие требования к выпуску, раскрытию информации и маркетингу.
Основные требования
Первое — классификация токена. Все зависит от того, чем является токен. Эмитенты обычно получают юридическое заключение с анализом прав, закрепленных за токеном. Регуляторы, особенно CMA, ожидают обоснования классификации и не ограничиваются названиями вроде «утилитарный токен».
Второе — если токен является ценной бумагой, действуют правила о ценных бумагах. Публичное предложение токенизированных акций, облигаций или паев фондов, как правило, требует утвержденного проспекта эмиссии и проведения через лицензированных посредников — в соответствии с федеральным законом о рынках капитала либо законодательством ADGM или DIFC.
Третье — если виртуальный актив предлагается в Дубае или из Дубая, применяется Свод правил VARA о выпуске виртуальных активов (Virtual Asset Issuance Rulebook). Он предусматривает разные категории выпусков. Выпуск виртуальных активов с привязкой к фиатной валюте (то есть стейблкоинов) или активам реального мира в пределах компетенции VARA признается «выпуском виртуальных активов категории 1» (Category 1 Virtual Asset Issuance) и требует лицензии VARA на эту деятельность. Токены с привязкой к дирхаму остаются исключительно в компетенции CBUAE. Категория 2 охватывает виртуальные активы, которые не относятся к категории 1 и не освобождены от регулирования. Лицензия VARA на выпуск для них не требуется, но все размещение и распространение должны осуществляться через лицензированного дистрибьютора — поставщика брокерско-дилерских услуг с лицензией VARA, отвечающего за проверку соблюдения эмитентом требований. Эмитент обязан опубликовать white paper и заявление о рисках. До размещения дистрибьютор должен представить эти материалы и подтверждающие документы о соблюдении требований в VARA, соблюсти срок подачи документов в 15 рабочих дней и урегулировать возможные комментарии или возражения регулятора. Некоторые непередаваемые токены замкнутого контура с возможностью погашения признаются освобожденными виртуальными активами: их эмитентам не требуется предварительное разрешение VARA или публикация указанных раскрытий, однако они по-прежнему подчиняются общим правилам поведения и надзору VARA. В апреле 2026 года VARA опубликовало разъяснения категорий с практическими примерами.
Четвертое — стейблкоины регулируются отдельно. Токен, обеспеченный дирхамом, может выпускаться только эмитентом, лицензированным CBUAE, а другие стейблкоины должны быть зарегистрированы в CBUAE до их использования в ОАЭ.
Пятое — маркетинг должен соответствовать требованиям. Маркетинговые правила VARA действуют в отношении всех, кто продвигает виртуальные активы аудитории в Дубае, независимо от наличия лицензии. Кроме того, федеральный закон о киберпреступлениях (Федеральный декрет-закон № 34 от 2021 года) признает преступлением рекламу или продвижение виртуальных валют, не признанных законодательством ОАЭ. Поэтому кампании с инфлюенсерами, эйрдропы (бесплатная раздача токенов) и мероприятия по запуску требуют тщательной проверки.
Наконец, отдельные зоны предусматривают дополнительные условия. Ассоциации DAO в Innovation City должны получать предварительное одобрение Регистратора перед выпуском нового класса токенов (см. вопрос 13), а регуляторы финансовых свободных зон ограничивают перечень токенов, с которыми могут работать лицензированные ими компании.
Последующее развитие специальных режимов цифровых активов сделало регуляторный подход к предложениям токенов более определенным. Применимые требования зависят от характеристик токена, осуществляемой деятельности и юрисдикции, в которой или из которой проводится предложение. Поэтому эмитенты обязаны определить, подпадает ли предложение под правила о ценных бумагах, виртуальных активах или платежных токенах, и соблюдать соответствующие требования к выпуску, раскрытию информации и маркетингу.
Основные требования
Первое — классификация токена. Все зависит от того, чем является токен. Эмитенты обычно получают юридическое заключение с анализом прав, закрепленных за токеном. Регуляторы, особенно CMA, ожидают обоснования классификации и не ограничиваются названиями вроде «утилитарный токен».
Второе — если токен является ценной бумагой, действуют правила о ценных бумагах. Публичное предложение токенизированных акций, облигаций или паев фондов, как правило, требует утвержденного проспекта эмиссии и проведения через лицензированных посредников — в соответствии с федеральным законом о рынках капитала либо законодательством ADGM или DIFC.
Третье — если виртуальный актив предлагается в Дубае или из Дубая, применяется Свод правил VARA о выпуске виртуальных активов (Virtual Asset Issuance Rulebook). Он предусматривает разные категории выпусков. Выпуск виртуальных активов с привязкой к фиатной валюте (то есть стейблкоинов) или активам реального мира в пределах компетенции VARA признается «выпуском виртуальных активов категории 1» (Category 1 Virtual Asset Issuance) и требует лицензии VARA на эту деятельность. Токены с привязкой к дирхаму остаются исключительно в компетенции CBUAE. Категория 2 охватывает виртуальные активы, которые не относятся к категории 1 и не освобождены от регулирования. Лицензия VARA на выпуск для них не требуется, но все размещение и распространение должны осуществляться через лицензированного дистрибьютора — поставщика брокерско-дилерских услуг с лицензией VARA, отвечающего за проверку соблюдения эмитентом требований. Эмитент обязан опубликовать white paper и заявление о рисках. До размещения дистрибьютор должен представить эти материалы и подтверждающие документы о соблюдении требований в VARA, соблюсти срок подачи документов в 15 рабочих дней и урегулировать возможные комментарии или возражения регулятора. Некоторые непередаваемые токены замкнутого контура с возможностью погашения признаются освобожденными виртуальными активами: их эмитентам не требуется предварительное разрешение VARA или публикация указанных раскрытий, однако они по-прежнему подчиняются общим правилам поведения и надзору VARA. В апреле 2026 года VARA опубликовало разъяснения категорий с практическими примерами.
Четвертое — стейблкоины регулируются отдельно. Токен, обеспеченный дирхамом, может выпускаться только эмитентом, лицензированным CBUAE, а другие стейблкоины должны быть зарегистрированы в CBUAE до их использования в ОАЭ.
Пятое — маркетинг должен соответствовать требованиям. Маркетинговые правила VARA действуют в отношении всех, кто продвигает виртуальные активы аудитории в Дубае, независимо от наличия лицензии. Кроме того, федеральный закон о киберпреступлениях (Федеральный декрет-закон № 34 от 2021 года) признает преступлением рекламу или продвижение виртуальных валют, не признанных законодательством ОАЭ. Поэтому кампании с инфлюенсерами, эйрдропы (бесплатная раздача токенов) и мероприятия по запуску требуют тщательной проверки.
Наконец, отдельные зоны предусматривают дополнительные условия. Ассоциации DAO в Innovation City должны получать предварительное одобрение Регистратора перед выпуском нового класса токенов (см. вопрос 13), а регуляторы финансовых свободных зон ограничивают перечень токенов, с которыми могут работать лицензированные ими компании.
Да, причем ответ в значительной степени зависит от того, в какой части ОАЭ возникает вопрос. В DIFC действует современный закон, специально посвященный цифровым активам. ADGM опирается на английское общее право, которое уже признает криптоактивы имуществом. На основной территории ОАЭ специального закона нет, поэтому сторонам приходится полагаться на общие нормы гражданского права и судебные решения, что оставляет больше неопределенности.
Основная территория ОАЭ
На основной территории ОАЭ нет закона, прямо определяющего момент перехода права собственности на криптоактив и порядок установления обеспечения в отношении него. Общие правила содержатся в новом Законе о гражданских сделках (Федеральный декрет-закон № 25 от 2025 года), вступившем в силу 1 июня 2026 года и заменившем гражданский кодекс 1985 года. Как и прежний кодекс, он признает имуществом все, что имеет стоимость и может быть предметом оборота; криптоактивы соответствуют этому пониманию. Суды готовы рассматривать криптоактивы как ценности, которые могут находиться в собственности, быть предметом обязательств и передаваться.
Обеспечение обязательств криптоактивами вызывает дополнительные вопросы. Федеральный закон об обеспечении обязательств движимым имуществом (Федеральный закон № 4 от 2020 года) позволяет устанавливать обеспечение в отношении многих видов нематериальных активов и регистрировать его в центральном электронном реестре. Однако применимость этого механизма к криптоактивам и порядок его использования пока не проверены на практике. Поэтому кредиторы обычно опираются на контроль: предмет обеспечения переводится на кошелек, контролируемый кредитором, кастодианом либо несколькими лицами совместно (кошелек с мультиподписью, multi-signature wallet), а кредитный договор предоставляет кредитору право продать актив при неисполнении заемщиком обязательств. В Дубае кредитование под обеспечение криптоактивами само по себе является регулируемым видом деятельности по правилам VARA о кредитовании и заимствовании, а некоторые лицензированные кастодианы предлагают специальные кошельки для обеспечения.
DIFC
DIFC предлагает наиболее определенный правовой режим в регионе. Закон о цифровых активах (DIFC Law No. 2 of 2024) подтверждает, что цифровые активы являются самостоятельным видом имущества, отличным как от материальных вещей, так и от договорных прав. Он определяет значение «контроля» цифрового актива, устанавливает порядок перехода прав и защищает добросовестного покупателя, который уплатил цену за токен, не зная о конкурирующих притязаниях. Закон об обеспечении обязательств (DIFC Law No. 4 of 2024) позволяет устанавливать обеспечение в отношении цифровых активов и получать приоритет посредством контроля, что отражает уже сложившуюся рыночную практику.
Суды DIFC применяли эти положения на практике. По делу Gate MENA DMCC v Tabarak Investment Capital Апелляционный суд DIFC в 2024 году подтвердил, что Bitcoin является имуществом. При повторном рассмотрении в 2026 году Суд цифровой экономики установил, что посредник, удерживавший Bitcoin во время сделки, при утрате активов вследствие мошенничества третьего лица нес лишь обязанность проявлять разумную осмотрительность, а не безусловную обязанность возвратить монеты.
ADGM
ADGM непосредственно применяет английское общее право. Английские суды неоднократно признавали криптоактивы имуществом, которое может находиться в собственности, быть прослежено и заморожено; суды ADGM вправе следовать такой судебной практике. На практике обеспечение в отношении криптоактивов в ADGM обычно устанавливается путем предоставления кредитору или кастодиану контроля на основании документов, регулируемых принципами английского права.
Основная территория ОАЭ
На основной территории ОАЭ нет закона, прямо определяющего момент перехода права собственности на криптоактив и порядок установления обеспечения в отношении него. Общие правила содержатся в новом Законе о гражданских сделках (Федеральный декрет-закон № 25 от 2025 года), вступившем в силу 1 июня 2026 года и заменившем гражданский кодекс 1985 года. Как и прежний кодекс, он признает имуществом все, что имеет стоимость и может быть предметом оборота; криптоактивы соответствуют этому пониманию. Суды готовы рассматривать криптоактивы как ценности, которые могут находиться в собственности, быть предметом обязательств и передаваться.
Обеспечение обязательств криптоактивами вызывает дополнительные вопросы. Федеральный закон об обеспечении обязательств движимым имуществом (Федеральный закон № 4 от 2020 года) позволяет устанавливать обеспечение в отношении многих видов нематериальных активов и регистрировать его в центральном электронном реестре. Однако применимость этого механизма к криптоактивам и порядок его использования пока не проверены на практике. Поэтому кредиторы обычно опираются на контроль: предмет обеспечения переводится на кошелек, контролируемый кредитором, кастодианом либо несколькими лицами совместно (кошелек с мультиподписью, multi-signature wallet), а кредитный договор предоставляет кредитору право продать актив при неисполнении заемщиком обязательств. В Дубае кредитование под обеспечение криптоактивами само по себе является регулируемым видом деятельности по правилам VARA о кредитовании и заимствовании, а некоторые лицензированные кастодианы предлагают специальные кошельки для обеспечения.
DIFC
DIFC предлагает наиболее определенный правовой режим в регионе. Закон о цифровых активах (DIFC Law No. 2 of 2024) подтверждает, что цифровые активы являются самостоятельным видом имущества, отличным как от материальных вещей, так и от договорных прав. Он определяет значение «контроля» цифрового актива, устанавливает порядок перехода прав и защищает добросовестного покупателя, который уплатил цену за токен, не зная о конкурирующих притязаниях. Закон об обеспечении обязательств (DIFC Law No. 4 of 2024) позволяет устанавливать обеспечение в отношении цифровых активов и получать приоритет посредством контроля, что отражает уже сложившуюся рыночную практику.
Суды DIFC применяли эти положения на практике. По делу Gate MENA DMCC v Tabarak Investment Capital Апелляционный суд DIFC в 2024 году подтвердил, что Bitcoin является имуществом. При повторном рассмотрении в 2026 году Суд цифровой экономики установил, что посредник, удерживавший Bitcoin во время сделки, при утрате активов вследствие мошенничества третьего лица нес лишь обязанность проявлять разумную осмотрительность, а не безусловную обязанность возвратить монеты.
ADGM
ADGM непосредственно применяет английское общее право. Английские суды неоднократно признавали криптоактивы имуществом, которое может находиться в собственности, быть прослежено и заморожено; суды ADGM вправе следовать такой судебной практике. На практике обеспечение в отношении криптоактивов в ADGM обычно устанавливается путем предоставления кредитору или кастодиану контроля на основании документов, регулируемых принципами английского права.
На основной территории ОАЭ отсутствуют специальные правила о смарт-контрактах; их юридическое значение оценивается в соответствии с общими нормами договорного права и правилами об электронных сделках. Смарт-контракт — это компьютерная программа, обычно размещенная в блокчейне, которая автоматически выполняет определенные действия при наступлении заранее установленных условий. Термин описывает технологию: не каждый смарт-контракт является юридически обязательным договором. Новый Закон о гражданских сделках (Федеральный декрет-закон № 25 от 2025 года) устанавливает основные условия договора: оферту, акцепт, законный предмет договора и наличие у сторон необходимой дееспособности. Закон об электронных сделках (Федеральный декрет-закон № 46 от 2021 года) подтверждает, что договор не может быть лишен юридической силы лишь потому, что заключен электронным способом, что оферта и акцепт могут выражаться электронно и что договоры могут заключаться автоматизированными системами. Электронные записи также могут использоваться в судах ОАЭ в качестве доказательств. Следовательно, смарт-контракт может создавать или исполнять обязательные к исполнению обязанности, если выполнены применимые требования к заключению и действительности договора и соблюдены предписанные формальности.
DIFC пошел дальше. Изменения в его Закон о договорах 2024 года признают «кодированные договоры» (coded contracts), полностью выраженные в программном коде и исполняемые компьютерной программой, без текстовой версии на обычном языке. Также признаются «гибридные договоры» (hybrid contracts), сочетающие условия на обычном языке с условиями в коде. Закон регулирует толкование и ошибки в таком контексте. В частности, если общую волю сторон установить невозможно, кодированный или гибридный договор толкуется с позиции разумного лица, компетентно понимающего соответствующий код, с учетом обстоятельств. ADGM опирается на английское право, в рамках которого смарт-контракт может быть юридически обязательным при выполнении обычных требований к договору, как заключила Комиссия по праву Англии и Уэльса в 2021 году.
Особенности принудительного исполнения смарт-контрактов
Основные проблемы исполнения смарт-контрактов в ОАЭ в целом аналогичны существующим в других странах: автоматическое выполнение не означает, что базовое соглашение юридически действительно или подлежит принудительному исполнению, а архитектура блокчейна способна осложнять разрешение споров. Гибридный подход может помочь решить эти проблемы, объединяя код, исполняющий согласованные действия, с письменным договором, в котором указаны стороны, применимое право и порядок разрешения споров, а также распределена ответственность за ошибки программирования и нарушения безопасности. Следующие вопросы показывают, почему такие договорные механизмы защиты важны и где возникают сложности.
Во-первых, расхождения между кодом и соглашением сторон могут создавать неопределенность относительно применимых договорных условий, особенно если соотношение этих элементов прямо не урегулировано сопутствующей документацией. Для установления механизма работы кода и соответствия его исполнения согласованным обязательствам могут потребоваться экспертные доказательства.
Во-вторых, автоматическое исполнение усложняет исправление ошибок. Традиционный договор может быть приостановлен, изменен или признан судом недействительным до наступления вредных последствий. Смарт-контракт продолжит выполняться независимо от этого, особенно если код не предусматривает механизма вмешательства. Гражданское право ОАЭ наделяет суды важными полномочиями по защите сторон, например при ошибке, непредвиденном существенном изменении обстоятельств или несправедливых условиях, однако применительно к смарт-контракту такие средства защиты обычно используются уже после передачи активов. Пострадавшей стороне затем приходится пытаться истребовать активы у соответствующего лица, что может оказаться невозможным.
В-третьих, использование псевдонимных адресов кошельков создает дополнительные сложности при установлении личности, согласия, полномочий и дееспособности, а также вручении процессуальных документов и исполнении судебных решений. Контроль над кошельком сам по себе не позволяет однозначно установить лицо, юридически связанное сделкой. Использование внешних источников данных — «оракулов» (oracles) — порождает дополнительные вопросы распределения ответственности за недостоверные данные, манипулирование ими или технические сбои.
В-четвертых, трансграничные механизмы требуют внимательного подхода к применимому праву, подсудности и исполнению решений. Использование распределенного блокчейна не решает этих вопросов. При разбирательстве в судах основной территории ОАЭ производство обычно ведется на арабском языке, что может потребовать перевода договорных документов и технических доказательств, разъясняющих работу кода.
Эти общие обстоятельства необходимо рассматривать наряду с обязательными нормами права ОАЭ. Например, статья 9 Федерального декрета-закона № 14 от 2023 года о торговле с использованием современных технологий запрещает арбитражные оговорки в подпадающих под его действие цифровых договорах стоимостью менее 50 000 дирхамов. Ограничение действует в отношении соответствующих цифровых договоров вообще, а не только смарт-контрактов на блокчейне.
DIFC пошел дальше. Изменения в его Закон о договорах 2024 года признают «кодированные договоры» (coded contracts), полностью выраженные в программном коде и исполняемые компьютерной программой, без текстовой версии на обычном языке. Также признаются «гибридные договоры» (hybrid contracts), сочетающие условия на обычном языке с условиями в коде. Закон регулирует толкование и ошибки в таком контексте. В частности, если общую волю сторон установить невозможно, кодированный или гибридный договор толкуется с позиции разумного лица, компетентно понимающего соответствующий код, с учетом обстоятельств. ADGM опирается на английское право, в рамках которого смарт-контракт может быть юридически обязательным при выполнении обычных требований к договору, как заключила Комиссия по праву Англии и Уэльса в 2021 году.
Особенности принудительного исполнения смарт-контрактов
Основные проблемы исполнения смарт-контрактов в ОАЭ в целом аналогичны существующим в других странах: автоматическое выполнение не означает, что базовое соглашение юридически действительно или подлежит принудительному исполнению, а архитектура блокчейна способна осложнять разрешение споров. Гибридный подход может помочь решить эти проблемы, объединяя код, исполняющий согласованные действия, с письменным договором, в котором указаны стороны, применимое право и порядок разрешения споров, а также распределена ответственность за ошибки программирования и нарушения безопасности. Следующие вопросы показывают, почему такие договорные механизмы защиты важны и где возникают сложности.
Во-первых, расхождения между кодом и соглашением сторон могут создавать неопределенность относительно применимых договорных условий, особенно если соотношение этих элементов прямо не урегулировано сопутствующей документацией. Для установления механизма работы кода и соответствия его исполнения согласованным обязательствам могут потребоваться экспертные доказательства.
Во-вторых, автоматическое исполнение усложняет исправление ошибок. Традиционный договор может быть приостановлен, изменен или признан судом недействительным до наступления вредных последствий. Смарт-контракт продолжит выполняться независимо от этого, особенно если код не предусматривает механизма вмешательства. Гражданское право ОАЭ наделяет суды важными полномочиями по защите сторон, например при ошибке, непредвиденном существенном изменении обстоятельств или несправедливых условиях, однако применительно к смарт-контракту такие средства защиты обычно используются уже после передачи активов. Пострадавшей стороне затем приходится пытаться истребовать активы у соответствующего лица, что может оказаться невозможным.
В-третьих, использование псевдонимных адресов кошельков создает дополнительные сложности при установлении личности, согласия, полномочий и дееспособности, а также вручении процессуальных документов и исполнении судебных решений. Контроль над кошельком сам по себе не позволяет однозначно установить лицо, юридически связанное сделкой. Использование внешних источников данных — «оракулов» (oracles) — порождает дополнительные вопросы распределения ответственности за недостоверные данные, манипулирование ими или технические сбои.
В-четвертых, трансграничные механизмы требуют внимательного подхода к применимому праву, подсудности и исполнению решений. Использование распределенного блокчейна не решает этих вопросов. При разбирательстве в судах основной территории ОАЭ производство обычно ведется на арабском языке, что может потребовать перевода договорных документов и технических доказательств, разъясняющих работу кода.
Эти общие обстоятельства необходимо рассматривать наряду с обязательными нормами права ОАЭ. Например, статья 9 Федерального декрета-закона № 14 от 2023 года о торговле с использованием современных технологий запрещает арбитражные оговорки в подпадающих под его действие цифровых договорах стоимостью менее 50 000 дирхамов. Ограничение действует в отношении соответствующих цифровых договоров вообще, а не только смарт-контрактов на блокчейне.
Федеральное законодательство ОАЭ не предусматривает единого правового режима DAO. Однако ADGM и Innovation City разработали собственные режимы. Каждый из них позволяет децентрализованному проекту приобрести статус юридического лица и установить систему управления, тем самым решая основную юридическую проблему DAO — отсутствие субъекта, способного обладать правами и нести обязанности. При этом два режима существенно различаются в распределении полномочий между органом управления и держателями токенов.
ADGM: фонды на основе технологии распределенного реестра (DLT foundations)
Положение ADGM о фондах на основе технологии распределенного реестра 2023 года (Distributed Ledger Technology Foundations Regulations 2023), с изменениями, позволяет DAO, блокчейн-протоколам и другим DLT-проектам учреждать юридическое лицо. DLT-фонд может владеть активами, заключать договоры, выпускать токены и принимать обязательства от собственного имени. Этот режим уже привлек несколько крупных блокчейн-экосистем. В ноябре 2023 года IOTA Ecosystem DLT Foundation стал первым фондом, зарегистрированным в ADGM в соответствии с указанным Положением. В числе последующих примеров — TON DLT Foundation, Stacks Asia DLT Foundation и Avalanche DLT Foundation.
Модель управления объединяет участие держателей токенов и надзор совета, включающего от двух до шестнадцати членов. Устав фонда определяет права голоса держателей токенов, которые могут охватывать изменения структуры фонда, назначение и отстранение членов совета, а также выпуск токенов. Если держатели токенов имеют право решать определенный вопрос, их решение вступает в силу только после подтверждения советом. Совет также сохраняет предусмотренные законом полномочия вето, позволяющие блокировать решения, нарушающие юридические обязанности, общественный порядок или мораль, принципы устава или white paper либо способные причинить вред в результате атаки на DLT-систему. Таким образом, держатели токенов участвуют в принятии решений, а совет отвечает за юридический надзор.
Устав может предусматривать выплаты определенным бенефициарам, включая держателей токенов, однако само по себе владение токеном не создает права на получение таких выплат. Фонд не вправе самостоятельно оказывать финансовые услуги, для которых требуется разрешение FSRA. Изменения 2026 года также исключают благотворительный сбор средств и аналогичные виды деятельности, подпадающие под специальное определение «некоммерческой организации» (Non-Profit Organisation) в Положении; при этом они не требуют, чтобы все DLT-фонды работали с целью извлечения прибыли.
Innovation City: ассоциации DAO
Innovation City, ранее известный как Ras Al Khaimah Digital Assets Oasis, предлагает членскую организационную структуру в рамках Положения об ассоциациях DAO 2024 года (DAO Association Regulations 2024). Ассоциация DAO обладает правосубъектностью, отдельной от ее членов и держателей токенов, и поэтому может владеть активами, заключать договоры и принимать обязательства от собственного имени. Ее обязательства, как правило, принадлежат самой ассоциации, а не ее членам или должностным лицам, за исключением предусмотренных законом случаев.
Заявители выбирают между статусами Startup DAO Association и Alpha DAO Association, при этом критерии для Startup устанавливаются подзаконными правилами. На практике модель Startup предназначена для развивающихся проектов, система управления и деятельность которых еще формируются, а Alpha — для более зрелых проектов со сложной организационной и финансовой структурой. Только ассоциации Alpha могут учреждать дочерние ассоциации (Sub DAO Associations) с письменного разрешения Регистратора. Такие структуры обособляют активы и обязательства конкретных проектов, но не являются самостоятельными юридическими лицами; если активов соответствующей Sub DAO недостаточно, кредиторы могут обратить взыскание на общие активы ассоциации.
В состав членов ассоциации DAO входят учредители, члены совета и держатели токенов; устав может предусматривать дополнительные категории. При учреждении требуется не менее двух учредителей, и одновременно их не может быть более десяти. Каждый обязан гарантировать определенный взнос на покрытие обязательств, которые иначе нельзя удовлетворить при ликвидации. Держатели токенов владеют токенами управления (Governance Tokens), выпуск которых обязателен для каждой ассоциации, либо необязательными дополнительными токенами (Miscellaneous Tokens), которые могут предоставлять доступ к услугам, фиксировать вклад участника или закреплять иные уставные права. Эти категории могут пересекаться: учредители могут владеть токенами или входить в совет, а члены совета не обязаны владеть токенами, если устав не предусматривает обратного.
Управление распределено между держателями Governance Tokens и советом, состоящим как минимум из двух физических лиц; их назначение требует одобрения и регистрации Регистратором. Держатели токенов избирают и отстраняют членов совета; устав должен определять их права в отношении изменений смарт-контрактов и устава и может расширять их полномочия на управление казначейством, разработку протокола и утверждение годовой отчетности. Голосование проводится по предложениям об управлении в электронной форме, с общим собранием или без него, с соблюдением установленных процедур. С учетом положений устава совет выполняет функции исполнительного и надзорного органа: управляет активами и деятельностью, представляет ассоциацию вне блокчейна, заключает договоры, привлекает поставщиков услуг и контролирует соблюдение требований. Некоторые решения требуют совместного одобрения: изменение целей ассоциации возможно при единогласном согласии совета, одобрении соответствующего предложения держателями токенов и разрешении Регистратора.
В отличие от режима ADGM, ассоциация DAO должна преследовать некоммерческие цели. Она не может распределять прибыль между членами или должностными лицами либо выплачивать дивиденды держателям токенов; ее активы должны использоваться для достижения установленных целей. Законная коммерческая деятельность в пределах торговой лицензии допускается, если она не является регулируемыми финансовыми услугами. Ассоциация обязана работать на общедоступном распределенном реестре без разрешительного доступа (permissionless distributed ledger) и публиковать весь программный код в виде открытого исходного кода.
Выпуск токенов остается под регуляторным надзором. Прежде чем выпускать новый класс токенов, ассоциация должна представить white paper или эквивалентный документ, юридическое заключение о соответствии токенов и деятельности применимому праву и о том, что токены не являются токенами ценных бумаг по федеральному законодательству, аудит кибербезопасности соответствующих смарт-контрактов, а также иные материалы, требуемые Регистратором. Предварительный сертификат Регистратора об отсутствии возражений необходим как для выпуска нового класса токенов, так и для листинга токенов на регулируемом рынке или бирже в любой юрисдикции.
ADGM: фонды на основе технологии распределенного реестра (DLT foundations)
Положение ADGM о фондах на основе технологии распределенного реестра 2023 года (Distributed Ledger Technology Foundations Regulations 2023), с изменениями, позволяет DAO, блокчейн-протоколам и другим DLT-проектам учреждать юридическое лицо. DLT-фонд может владеть активами, заключать договоры, выпускать токены и принимать обязательства от собственного имени. Этот режим уже привлек несколько крупных блокчейн-экосистем. В ноябре 2023 года IOTA Ecosystem DLT Foundation стал первым фондом, зарегистрированным в ADGM в соответствии с указанным Положением. В числе последующих примеров — TON DLT Foundation, Stacks Asia DLT Foundation и Avalanche DLT Foundation.
Модель управления объединяет участие держателей токенов и надзор совета, включающего от двух до шестнадцати членов. Устав фонда определяет права голоса держателей токенов, которые могут охватывать изменения структуры фонда, назначение и отстранение членов совета, а также выпуск токенов. Если держатели токенов имеют право решать определенный вопрос, их решение вступает в силу только после подтверждения советом. Совет также сохраняет предусмотренные законом полномочия вето, позволяющие блокировать решения, нарушающие юридические обязанности, общественный порядок или мораль, принципы устава или white paper либо способные причинить вред в результате атаки на DLT-систему. Таким образом, держатели токенов участвуют в принятии решений, а совет отвечает за юридический надзор.
Устав может предусматривать выплаты определенным бенефициарам, включая держателей токенов, однако само по себе владение токеном не создает права на получение таких выплат. Фонд не вправе самостоятельно оказывать финансовые услуги, для которых требуется разрешение FSRA. Изменения 2026 года также исключают благотворительный сбор средств и аналогичные виды деятельности, подпадающие под специальное определение «некоммерческой организации» (Non-Profit Organisation) в Положении; при этом они не требуют, чтобы все DLT-фонды работали с целью извлечения прибыли.
Innovation City: ассоциации DAO
Innovation City, ранее известный как Ras Al Khaimah Digital Assets Oasis, предлагает членскую организационную структуру в рамках Положения об ассоциациях DAO 2024 года (DAO Association Regulations 2024). Ассоциация DAO обладает правосубъектностью, отдельной от ее членов и держателей токенов, и поэтому может владеть активами, заключать договоры и принимать обязательства от собственного имени. Ее обязательства, как правило, принадлежат самой ассоциации, а не ее членам или должностным лицам, за исключением предусмотренных законом случаев.
Заявители выбирают между статусами Startup DAO Association и Alpha DAO Association, при этом критерии для Startup устанавливаются подзаконными правилами. На практике модель Startup предназначена для развивающихся проектов, система управления и деятельность которых еще формируются, а Alpha — для более зрелых проектов со сложной организационной и финансовой структурой. Только ассоциации Alpha могут учреждать дочерние ассоциации (Sub DAO Associations) с письменного разрешения Регистратора. Такие структуры обособляют активы и обязательства конкретных проектов, но не являются самостоятельными юридическими лицами; если активов соответствующей Sub DAO недостаточно, кредиторы могут обратить взыскание на общие активы ассоциации.
В состав членов ассоциации DAO входят учредители, члены совета и держатели токенов; устав может предусматривать дополнительные категории. При учреждении требуется не менее двух учредителей, и одновременно их не может быть более десяти. Каждый обязан гарантировать определенный взнос на покрытие обязательств, которые иначе нельзя удовлетворить при ликвидации. Держатели токенов владеют токенами управления (Governance Tokens), выпуск которых обязателен для каждой ассоциации, либо необязательными дополнительными токенами (Miscellaneous Tokens), которые могут предоставлять доступ к услугам, фиксировать вклад участника или закреплять иные уставные права. Эти категории могут пересекаться: учредители могут владеть токенами или входить в совет, а члены совета не обязаны владеть токенами, если устав не предусматривает обратного.
Управление распределено между держателями Governance Tokens и советом, состоящим как минимум из двух физических лиц; их назначение требует одобрения и регистрации Регистратором. Держатели токенов избирают и отстраняют членов совета; устав должен определять их права в отношении изменений смарт-контрактов и устава и может расширять их полномочия на управление казначейством, разработку протокола и утверждение годовой отчетности. Голосование проводится по предложениям об управлении в электронной форме, с общим собранием или без него, с соблюдением установленных процедур. С учетом положений устава совет выполняет функции исполнительного и надзорного органа: управляет активами и деятельностью, представляет ассоциацию вне блокчейна, заключает договоры, привлекает поставщиков услуг и контролирует соблюдение требований. Некоторые решения требуют совместного одобрения: изменение целей ассоциации возможно при единогласном согласии совета, одобрении соответствующего предложения держателями токенов и разрешении Регистратора.
В отличие от режима ADGM, ассоциация DAO должна преследовать некоммерческие цели. Она не может распределять прибыль между членами или должностными лицами либо выплачивать дивиденды держателям токенов; ее активы должны использоваться для достижения установленных целей. Законная коммерческая деятельность в пределах торговой лицензии допускается, если она не является регулируемыми финансовыми услугами. Ассоциация обязана работать на общедоступном распределенном реестре без разрешительного доступа (permissionless distributed ledger) и публиковать весь программный код в виде открытого исходного кода.
Выпуск токенов остается под регуляторным надзором. Прежде чем выпускать новый класс токенов, ассоциация должна представить white paper или эквивалентный документ, юридическое заключение о соответствии токенов и деятельности применимому праву и о том, что токены не являются токенами ценных бумаг по федеральному законодательству, аудит кибербезопасности соответствующих смарт-контрактов, а также иные материалы, требуемые Регистратором. Предварительный сертификат Регистратора об отсутствии возражений необходим как для выпуска нового класса токенов, так и для листинга токенов на регулируемом рынке или бирже в любой юрисдикции.
Да, с 2024 года применение мер воздействия заметно активизировалось. Большинство мер до настоящего времени было направлено против компаний, оказывавших криптовалютные услуги или рекламировавших их без лицензии. Регуляторы также начали применять меры к лицензированным компаниям за недостатки систем противодействия отмыванию денег.
Меры воздействия VARA
VARA публикует свои решения о мерах воздействия на сайте; к середине 2026 года перечень включал около 50 случаев. Типичный случай касается местной или иностранной компании, которая предлагала жителям Дубая услуги торговли или обмена криптоактивов либо рекламировала их без лицензии VARA. Обычный результат — предписание о прекращении нарушающей деятельности (cease-and-desist order) и штраф. Например, в октябре 2025 года VARA сообщило о штрафах от 100 000 до 600 000 дирхамов в отношении 19 компаний за нелицензированную деятельность и нарушения правил маркетинга.
Некоторые дела показывают, что меры воздействия могут распространяться персонально на учредителей и руководителей. В мае 2023 года VARA оштрафовало OPNX на 10 млн дирхамов за нарушение правил рынка, установленных Положением о виртуальных активах и связанных видах деятельности. Оно также наложило отдельные штрафы по 200 000 дирхамов на учредителей Кайла Дэвиса (Kyle Davies), Су Чжу (Su Zhu) и Марка Лэмба (Mark Lamb), а также генерального директора Лесли Лэмб (Leslie Lamb) за нарушение маркетинговых правил.
В мае 2025 года VARA также приняло меры против сингапурской Triple A Technologies Pte Ltd за нелицензированную деятельность с виртуальными активами в Дубае, наложив финансовые санкции и вынеся предписания о прекращении деятельности. Дело показывает, что регистрация за рубежом не защищает компанию от мер воздействия за ее деятельность в Дубае.
Недавние дела также показывают готовность VARA применять меры не только к небольшим местным операторам, но и к крупным международным платформам и лицензированным компаниям. В июне 2026 года VARA приняло меры против операторов двух международных бирж — KuCoin и MEXC — за оказание услуг с виртуальными активами в Дубае без лицензии. В отношении MEXC VARA также установило, что подключение пользователей осуществлялось без обязательной по праву ОАЭ проверки личности. В июне 2026 года VARA оштрафовало лицензированную CoinMENA за нарушения в системе AML, корпоративном управлении и внутренних системах. Ранее, в августе 2025 года, VARA оштрафовало другую лицензированную компанию, Fuze, за недостатки AML, осуществление деятельности за пределами лицензии и непредоставление регулятору существенной информации. VARA также назначило независимого специалиста (skilled person) для проверки компании. В июле 2025 года VARA оштрафовало The Open Network Foundation — организацию, стоящую за блокчейном TON, — за нарушение правил маркетинга.
VARA также ведет публичный список нелицензированных компаний и вправе требовать удаления сайтов и рекламных материалов.
Другие меры регуляторов и правоприменение в области AML
Помимо VARA, DFSA и FSRA регулярно публикуют предупреждения о компаниях, ложно заявляющих о наличии разрешений или выдающих себя за лицензированные организации.
Власти ОАЭ также принимали меры против сетей отмывания денег, использующих криптоактивы. В декабре 2024 года власти Дубая сообщили о пресечении предполагаемой сети по отмыванию 180 млн дирхамов с участием 30 физических лиц и трех компаний. По данным следствия, сеть использовала нелицензированных криптовалютных посредников в Великобритании и Дубае для легализации средств. Прокуратура Дубая передала дело в Суд по делам об отмывании денег при судах Дубая.
Меры воздействия VARA
VARA публикует свои решения о мерах воздействия на сайте; к середине 2026 года перечень включал около 50 случаев. Типичный случай касается местной или иностранной компании, которая предлагала жителям Дубая услуги торговли или обмена криптоактивов либо рекламировала их без лицензии VARA. Обычный результат — предписание о прекращении нарушающей деятельности (cease-and-desist order) и штраф. Например, в октябре 2025 года VARA сообщило о штрафах от 100 000 до 600 000 дирхамов в отношении 19 компаний за нелицензированную деятельность и нарушения правил маркетинга.
Некоторые дела показывают, что меры воздействия могут распространяться персонально на учредителей и руководителей. В мае 2023 года VARA оштрафовало OPNX на 10 млн дирхамов за нарушение правил рынка, установленных Положением о виртуальных активах и связанных видах деятельности. Оно также наложило отдельные штрафы по 200 000 дирхамов на учредителей Кайла Дэвиса (Kyle Davies), Су Чжу (Su Zhu) и Марка Лэмба (Mark Lamb), а также генерального директора Лесли Лэмб (Leslie Lamb) за нарушение маркетинговых правил.
В мае 2025 года VARA также приняло меры против сингапурской Triple A Technologies Pte Ltd за нелицензированную деятельность с виртуальными активами в Дубае, наложив финансовые санкции и вынеся предписания о прекращении деятельности. Дело показывает, что регистрация за рубежом не защищает компанию от мер воздействия за ее деятельность в Дубае.
Недавние дела также показывают готовность VARA применять меры не только к небольшим местным операторам, но и к крупным международным платформам и лицензированным компаниям. В июне 2026 года VARA приняло меры против операторов двух международных бирж — KuCoin и MEXC — за оказание услуг с виртуальными активами в Дубае без лицензии. В отношении MEXC VARA также установило, что подключение пользователей осуществлялось без обязательной по праву ОАЭ проверки личности. В июне 2026 года VARA оштрафовало лицензированную CoinMENA за нарушения в системе AML, корпоративном управлении и внутренних системах. Ранее, в августе 2025 года, VARA оштрафовало другую лицензированную компанию, Fuze, за недостатки AML, осуществление деятельности за пределами лицензии и непредоставление регулятору существенной информации. VARA также назначило независимого специалиста (skilled person) для проверки компании. В июле 2025 года VARA оштрафовало The Open Network Foundation — организацию, стоящую за блокчейном TON, — за нарушение правил маркетинга.
VARA также ведет публичный список нелицензированных компаний и вправе требовать удаления сайтов и рекламных материалов.
Другие меры регуляторов и правоприменение в области AML
Помимо VARA, DFSA и FSRA регулярно публикуют предупреждения о компаниях, ложно заявляющих о наличии разрешений или выдающих себя за лицензированные организации.
Власти ОАЭ также принимали меры против сетей отмывания денег, использующих криптоактивы. В декабре 2024 года власти Дубая сообщили о пресечении предполагаемой сети по отмыванию 180 млн дирхамов с участием 30 физических лиц и трех компаний. По данным следствия, сеть использовала нелицензированных криптовалютных посредников в Великобритании и Дубае для легализации средств. Прокуратура Дубая передала дело в Суд по делам об отмывании денег при судах Дубая.
Помимо отраслевого регулирования цифровых активов, использование блокчейн-технологий в ОАЭ поднимает вопросы применения общего законодательства, прежде всего о защите данных, несостоятельности, уголовной ответственности и интеллектуальной собственности.
Защита персональных данных
VASP обязаны соблюдать применимые требования о защите данных при сборе и использовании сведений о клиентах, включая удостоверения личности, контактные сведения и записи о транзакциях, полученные в рамках проверок KYC и AML. В зависимости от юрисдикции и сферы применения это может быть федеральный Закон о защите персональных данных (Федеральный декрет-закон № 45 от 2021 года), Закон DIFC о защите данных 2020 года либо Положение ADGM о защите данных 2021 года.
На практике VASP должны иметь законное основание обработки персональных данных, разъяснять способы их использования, применять надлежащие меры безопасности и соблюдать требования к срокам хранения и трансграничной передаче. Эти обязанности особенно важны, когда информация о клиентах передается другим поставщикам услуг, зарубежным компаниям группы или контрагентам для соблюдения Travel Rule.
Обязанности по защите данных также необходимо согласовывать с требованиями AML о хранении документов. Требование клиента удалить его данные не обязательно означает, что VASP должен уничтожить записи, хранение которых предписано законом. Когда персональные данные записаны непосредственно в блокчейн, невозможность или сложность исправления и удаления таких записей создает дополнительный вопрос соблюдения законодательства.
Несостоятельность
Специального режима несостоятельности для криптокомпаний нет. Несостоятельность VASP регулируется применимым общим законодательством о несостоятельности наряду с регуляторными требованиями к защите клиентских активов. В зависимости от организации и юрисдикции применяются Федеральный декрет-закон № 51 от 2023 года о финансовой реструктуризации и банкротстве, Закон DIFC о несостоятельности или Положение ADGM о несостоятельности 2022 года.
Ключевой вопрос заключается в том, сохраняют ли клиенты право собственности на активы, хранящиеся у VASP, или имеют к нему лишь договорные требования. В юрисдикции VARA правила прямо устанавливают, что виртуальные активы клиентов не принадлежат VASP и не должны входить в его конкурсную массу. VASP обязаны хранить такие активы на кошельках отдельно от собственных и соблюдать требования VARA о подтверждении достаточности резервов для покрытия обязательств по клиентским виртуальным активам (Client VAs).
Закон DIFC о цифровых активах вносит дополнительную определенность в вопросы правового статуса, контроля и собственности на цифровые активы (см. вопрос 11). При несостоятельности возврат клиентских активов также будет зависеть от применимых мер защиты клиентских активов, условий договоров и кастодиального хранения и записей компании. Практические сложности могут включать идентификацию и отслеживание клиентских активов, определение порядка и момента оценки требований, выраженных в криптоактивах, по правилам несостоятельности, а также возврат активов, хранящихся у зарубежных кастодианов или аффилированных компаний.
Уголовное право
Федеральный закон о киберпреступлениях (Федеральный декрет-закон № 34 от 2021 года) признает преступлением продвижение или операции с виртуальными валютами, не признанными законодательством ОАЭ, а также охватывает мошенничество в интернете. По законодательству об AML оказание услуг с виртуальными активами без лицензии или регистрации является уголовным преступлением.
Интеллектуальная собственность
Многие блокчейн-проекты используют открытый исходный код, а проекты NFT поднимают вопросы о том, кому принадлежат права на лежащие в их основе произведения. Суды Дубая недавно впервые разрешили спор об авторском праве на произведения искусства, связанные с NFT, подтвердив их защиту законодательством ОАЭ об авторском праве.
Защита персональных данных
VASP обязаны соблюдать применимые требования о защите данных при сборе и использовании сведений о клиентах, включая удостоверения личности, контактные сведения и записи о транзакциях, полученные в рамках проверок KYC и AML. В зависимости от юрисдикции и сферы применения это может быть федеральный Закон о защите персональных данных (Федеральный декрет-закон № 45 от 2021 года), Закон DIFC о защите данных 2020 года либо Положение ADGM о защите данных 2021 года.
На практике VASP должны иметь законное основание обработки персональных данных, разъяснять способы их использования, применять надлежащие меры безопасности и соблюдать требования к срокам хранения и трансграничной передаче. Эти обязанности особенно важны, когда информация о клиентах передается другим поставщикам услуг, зарубежным компаниям группы или контрагентам для соблюдения Travel Rule.
Обязанности по защите данных также необходимо согласовывать с требованиями AML о хранении документов. Требование клиента удалить его данные не обязательно означает, что VASP должен уничтожить записи, хранение которых предписано законом. Когда персональные данные записаны непосредственно в блокчейн, невозможность или сложность исправления и удаления таких записей создает дополнительный вопрос соблюдения законодательства.
Несостоятельность
Специального режима несостоятельности для криптокомпаний нет. Несостоятельность VASP регулируется применимым общим законодательством о несостоятельности наряду с регуляторными требованиями к защите клиентских активов. В зависимости от организации и юрисдикции применяются Федеральный декрет-закон № 51 от 2023 года о финансовой реструктуризации и банкротстве, Закон DIFC о несостоятельности или Положение ADGM о несостоятельности 2022 года.
Ключевой вопрос заключается в том, сохраняют ли клиенты право собственности на активы, хранящиеся у VASP, или имеют к нему лишь договорные требования. В юрисдикции VARA правила прямо устанавливают, что виртуальные активы клиентов не принадлежат VASP и не должны входить в его конкурсную массу. VASP обязаны хранить такие активы на кошельках отдельно от собственных и соблюдать требования VARA о подтверждении достаточности резервов для покрытия обязательств по клиентским виртуальным активам (Client VAs).
Закон DIFC о цифровых активах вносит дополнительную определенность в вопросы правового статуса, контроля и собственности на цифровые активы (см. вопрос 11). При несостоятельности возврат клиентских активов также будет зависеть от применимых мер защиты клиентских активов, условий договоров и кастодиального хранения и записей компании. Практические сложности могут включать идентификацию и отслеживание клиентских активов, определение порядка и момента оценки требований, выраженных в криптоактивах, по правилам несостоятельности, а также возврат активов, хранящихся у зарубежных кастодианов или аффилированных компаний.
Уголовное право
Федеральный закон о киберпреступлениях (Федеральный декрет-закон № 34 от 2021 года) признает преступлением продвижение или операции с виртуальными валютами, не признанными законодательством ОАЭ, а также охватывает мошенничество в интернете. По законодательству об AML оказание услуг с виртуальными активами без лицензии или регистрации является уголовным преступлением.
Интеллектуальная собственность
Многие блокчейн-проекты используют открытый исходный код, а проекты NFT поднимают вопросы о том, кому принадлежат права на лежащие в их основе произведения. Суды Дубая недавно впервые разрешили спор об авторском праве на произведения искусства, связанные с NFT, подтвердив их защиту законодательством ОАЭ об авторском праве.
Внимания заслуживает еще ряд вопросов: ограничения маркетинга, объем применения режима спонсируемых VASP (Sponsored VASP) VARA и различия в регулировании майнинга и стейкинга. Юристам также необходимо отслеживать новые предложения, поскольку регуляторы ОАЭ продолжают быстро развивать и обновлять правила.
Маркетинговая и рекламная деятельность
Маркетинг требует отдельной оценки независимо от регулируемого характера основной услуги. Положение VARA о маркетинге 2024 года распространяется на продвижение внутри ОАЭ или на аудиторию ОАЭ, включая социальные сети, рекомендации и одобрения, мероприятия и эйрдропы. За ограниченными исключениями продвижение регулируемой деятельности с виртуальными активами должно осуществляться лицензированным VARA поставщиком, уполномоченным на соответствующую деятельность, либо от его имени и с его одобрения. Иностранная лицензия не заменяет этого требования.
Адресована ли кампания аудитории ОАЭ, определяется по ее общему содержанию и распространению. Разъяснения VARA выделяют такие признаки, как цены в дирхамах, изображения Дубая, социальные сети, ориентированные на ОАЭ, и публичные лица со значительной местной аудиторией. Предполагается, что кампании, ориентированные в целом на страны Персидского залива, включают ОАЭ. Поэтому обозначение кампании как «глобальной» само по себе не определяет применимость правил.
Информация должна быть добросовестной, ясной и не вводить в заблуждение. Любое лицо, получающее оплату за продвижение криптопродукта или услуги, обязано раскрывать коммерческий характер отношений. Реклама не должна обещать гарантированную доходность или побуждать к немедленному инвестированию из страха упустить возможность. Если маркетинг касается конкретного токена, он не должен прямо призывать к покупке или продаже этого токена и должен заметным образом раскрывать риски, включая возможность полной потери инвестиций. Рекламные вознаграждения, например реферальные бонусы или подарки за регистрацию, требуют подтверждения VARA об их соответствии правилам. Бесплатные токены нельзя отправлять на кошелек лица, если оно не согласилось или явно не выразило заинтересованности в их получении. Компания отвечает за рекламу, опубликованную маркетинговым агентством от ее имени, и должна хранить копии маркетинговых материалов и сведения об их распространении в течение восьми лет.
Подлинные образовательные или журналистские материалы могут не подпадать под маркетинговые правила, но только при выполнении специальных условий. В частности, общая цель материалов не должна быть рекламной, соответствующие коммерческие интересы должны раскрываться, а упоминания о покупке виртуальных активов должны сопровождаться предупреждением о рисках. Инфлюенсеры и другие «лидеры мнений» не могут воспользоваться этими исключениями лишь потому, что назвали свой контент образовательным.
Спонсируемые VASP (Sponsored VASPs)
Режим VARA позволяет дубайской организации вести разрешенную деятельность с виртуальными активами в статусе «спонсируемого VASP» под надзором «регулируемого спонсора» (Regulated Sponsor). Спонсором должен выступать поставщик с лицензией VARA, отдельно одобренный для выполнения этой роли. Он обязан контролировать спонсируемую организацию либо иметь с ней одно и то же контролирующее лицо, а VARA должно одобрить каждое соглашение о спонсорстве до начала деятельности. Таким образом, режим позволяет связанным компаниям работать в составе группы под надзором регулятора. Спонсор сохраняет ответственность за соблюдение спонсируемой организацией регуляторных требований и должен выполнять применимые требования к капиталу и пруденциальные требования по каждому спонсируемому VASP. Каждая спонсируемая организация обязана назначить ответственное должностное лицо (Responsible Officer), одобренное VARA. В маркетинге она должна раскрывать статус спонсируемой компании и указывать спонсора, а не представлять себя как самостоятельно лицензированный VASP.
В принципе этот вариант мог бы помочь стартапам, не имеющим ресурсов для получения самостоятельной лицензии, если они соответствуют требованиям контроля, связывающим их со спонсором. Однако на практике режим пока, по-видимому, не получил широкого распространения.
Майнинг криптовалют
На федеральном уровне специального лицензионного режима для самого майнинга криптовалют нет. SCA, предшественник CMA, прямо указывал, что не регулирует операции майнинга непосредственно. Тем не менее майнинговые компании должны получать соответствующую коммерческую лицензию и оценивать требования к помещениям, оборудованию и электроснабжению. Например, в Дубае DMCC предлагает лицензируемые виды деятельности, связанные с майнингом криптоактивов за собственный счет и эксплуатацией майнинговых объектов. Коммерческая лицензия на майнинг не разрешает кастодиальное хранение, обмен или инвестиционные услуги для клиентов — эти виды деятельности требуют отдельной регуляторной оценки.
В январе 2026 года Регистрационный орган ADGM опубликовал дискуссионный документ № 1 от 2026 года с проектом рекомендаций по майнингу, осуществляемому в ADGM или из ADGM. Проект рассматривает майнинг как коммерчески лицензируемую деятельность, а не финансовую услугу, и затрагивает корпоративное управление, бенефициарную собственность и операционный контроль, в том числе когда компания ADGM управляет майнинговыми операциями за рубежом. Консультации завершились 20 марта 2026 года. Эти предложения следует отличать от отдельных правил FSRA о стейкинге клиентских активов.
Стейкинг
Стейкинг, как правило, предполагает задействование криптоактивов для поддержания работы блокчейна в обмен на вознаграждение. Юридическая квалификация зависит от фактического устройства услуги, особенно от того, хранит или контролирует ли поставщик клиентские активы. Продукты, рекламируемые как «стейкинг», могут в действительности включать кредитование или иные инвестиционные механизмы, поэтому одно название не определяет применимые правила.
На федеральном уровне Свод правил CMA о поставщиках услуг с виртуальными активами прямо регулирует стейкинг. Согласно статьям 91–94 его модуля о ведении бизнеса (Business Regulation Module), услуги стейкинга могут предоставляться только через кастодиана или оператора многосторонней торговой системы, оказывающего кастодиальные услуги. Поставщики обязаны включать условия стейкинга в клиентский договор и разъяснять волатильность цены, возможные штрафные списания (slashing) и ограничения на вывод активов в период блокировки. Они также должны раскрывать порядок расчета и выплаты вознаграждения, удерживаемые комиссии, порядок выбора валидаторов и условия досрочного вывода. Документы о соблюдении требований должны храниться не менее шести лет.
В Дубае VARA разрешает лицензированным кастодианам предоставлять услуги «стейкинга в рамках кастодиального хранения» (Staking from Custody Services), только если это прямо предусмотрено их лицензией. Клиенты должны отдельно выразить согласие на участие, а их активы должны храниться обособленно. Поставщики обязаны получить отдельное подтверждение принятия заявления о раскрытии рисков и разъяснить вознаграждение, комиссии, ограничения на вывод и возможные убытки. В том числе это касается slashing — уменьшения количества заблокированных активов в блокчейне в качестве штрафа за ошибки или недобросовестные действия валидатора, ответственного за обработку транзакций.
В ADGM FSRA завершило разработку режима стейкинга виртуальных активов клиентов 29 апреля 2026 года. Он определяет, какие уполномоченные компании могут оказывать такие услуги, и устанавливает требования к условиям договоров с клиентами, раскрытию информации и отчетности. Режим охватывает механизмы proof-of-stake и другие модели стейкинга с существенно схожими характеристиками. Вознаграждения клиентам могут выплачиваться только в принятых виртуальных активах (Accepted Virtual Assets) и принятых токенах с привязкой к фиатным валютам (Accepted Fiat-Referenced Tokens). Поэтому практикующие юристы должны оценивать как сам механизм стейкинга, так и активы, предоставляемые в качестве вознаграждения.
Проект разъяснений ADGM об управлении рисками DeFi
6 октября 2026 года FSRA опубликовало консультационный документ № 5 от 2026 года с проектом рекомендаций по управлению рисками DeFi (DeFi Risk Management Guidance); комментарии принимаются до 30 ноября 2026 года. Документ рассматривает управление рисками, возникающими при взаимодействии уполномоченных лиц (Authorised Persons) и признанных организаций (Recognised Bodies) с DeFi. Он не предлагает отдельного лицензионного режима для DeFi-протоколов, расширения границ регулируемой деятельности или изменения классификации цифровых активов.
Предложение сосредоточено на корпоративном управлении, надлежащей проверке, постоянном мониторинге, мерах противодействия финансовым преступлениям и защите клиентских активов. От компаний ожидается оценка конкретных рисков используемых механизмов, включая зависимость от смарт-контрактов, оракулов, мостов между блокчейнами, механизмов управления и сторонней инфраструктуры. Обернутые активы (wrapped assets), токенизированные требования и синтетические экспозиции требуют отдельной оценки по действующим правилам. Для практикующих юристов предложение подчеркивает необходимость сочетать юридический анализ с детальным пониманием работы протокола и того, кто способен влиять на него.
Маркетинговая и рекламная деятельность
Маркетинг требует отдельной оценки независимо от регулируемого характера основной услуги. Положение VARA о маркетинге 2024 года распространяется на продвижение внутри ОАЭ или на аудиторию ОАЭ, включая социальные сети, рекомендации и одобрения, мероприятия и эйрдропы. За ограниченными исключениями продвижение регулируемой деятельности с виртуальными активами должно осуществляться лицензированным VARA поставщиком, уполномоченным на соответствующую деятельность, либо от его имени и с его одобрения. Иностранная лицензия не заменяет этого требования.
Адресована ли кампания аудитории ОАЭ, определяется по ее общему содержанию и распространению. Разъяснения VARA выделяют такие признаки, как цены в дирхамах, изображения Дубая, социальные сети, ориентированные на ОАЭ, и публичные лица со значительной местной аудиторией. Предполагается, что кампании, ориентированные в целом на страны Персидского залива, включают ОАЭ. Поэтому обозначение кампании как «глобальной» само по себе не определяет применимость правил.
Информация должна быть добросовестной, ясной и не вводить в заблуждение. Любое лицо, получающее оплату за продвижение криптопродукта или услуги, обязано раскрывать коммерческий характер отношений. Реклама не должна обещать гарантированную доходность или побуждать к немедленному инвестированию из страха упустить возможность. Если маркетинг касается конкретного токена, он не должен прямо призывать к покупке или продаже этого токена и должен заметным образом раскрывать риски, включая возможность полной потери инвестиций. Рекламные вознаграждения, например реферальные бонусы или подарки за регистрацию, требуют подтверждения VARA об их соответствии правилам. Бесплатные токены нельзя отправлять на кошелек лица, если оно не согласилось или явно не выразило заинтересованности в их получении. Компания отвечает за рекламу, опубликованную маркетинговым агентством от ее имени, и должна хранить копии маркетинговых материалов и сведения об их распространении в течение восьми лет.
Подлинные образовательные или журналистские материалы могут не подпадать под маркетинговые правила, но только при выполнении специальных условий. В частности, общая цель материалов не должна быть рекламной, соответствующие коммерческие интересы должны раскрываться, а упоминания о покупке виртуальных активов должны сопровождаться предупреждением о рисках. Инфлюенсеры и другие «лидеры мнений» не могут воспользоваться этими исключениями лишь потому, что назвали свой контент образовательным.
Спонсируемые VASP (Sponsored VASPs)
Режим VARA позволяет дубайской организации вести разрешенную деятельность с виртуальными активами в статусе «спонсируемого VASP» под надзором «регулируемого спонсора» (Regulated Sponsor). Спонсором должен выступать поставщик с лицензией VARA, отдельно одобренный для выполнения этой роли. Он обязан контролировать спонсируемую организацию либо иметь с ней одно и то же контролирующее лицо, а VARA должно одобрить каждое соглашение о спонсорстве до начала деятельности. Таким образом, режим позволяет связанным компаниям работать в составе группы под надзором регулятора. Спонсор сохраняет ответственность за соблюдение спонсируемой организацией регуляторных требований и должен выполнять применимые требования к капиталу и пруденциальные требования по каждому спонсируемому VASP. Каждая спонсируемая организация обязана назначить ответственное должностное лицо (Responsible Officer), одобренное VARA. В маркетинге она должна раскрывать статус спонсируемой компании и указывать спонсора, а не представлять себя как самостоятельно лицензированный VASP.
В принципе этот вариант мог бы помочь стартапам, не имеющим ресурсов для получения самостоятельной лицензии, если они соответствуют требованиям контроля, связывающим их со спонсором. Однако на практике режим пока, по-видимому, не получил широкого распространения.
Майнинг криптовалют
На федеральном уровне специального лицензионного режима для самого майнинга криптовалют нет. SCA, предшественник CMA, прямо указывал, что не регулирует операции майнинга непосредственно. Тем не менее майнинговые компании должны получать соответствующую коммерческую лицензию и оценивать требования к помещениям, оборудованию и электроснабжению. Например, в Дубае DMCC предлагает лицензируемые виды деятельности, связанные с майнингом криптоактивов за собственный счет и эксплуатацией майнинговых объектов. Коммерческая лицензия на майнинг не разрешает кастодиальное хранение, обмен или инвестиционные услуги для клиентов — эти виды деятельности требуют отдельной регуляторной оценки.
В январе 2026 года Регистрационный орган ADGM опубликовал дискуссионный документ № 1 от 2026 года с проектом рекомендаций по майнингу, осуществляемому в ADGM или из ADGM. Проект рассматривает майнинг как коммерчески лицензируемую деятельность, а не финансовую услугу, и затрагивает корпоративное управление, бенефициарную собственность и операционный контроль, в том числе когда компания ADGM управляет майнинговыми операциями за рубежом. Консультации завершились 20 марта 2026 года. Эти предложения следует отличать от отдельных правил FSRA о стейкинге клиентских активов.
Стейкинг
Стейкинг, как правило, предполагает задействование криптоактивов для поддержания работы блокчейна в обмен на вознаграждение. Юридическая квалификация зависит от фактического устройства услуги, особенно от того, хранит или контролирует ли поставщик клиентские активы. Продукты, рекламируемые как «стейкинг», могут в действительности включать кредитование или иные инвестиционные механизмы, поэтому одно название не определяет применимые правила.
На федеральном уровне Свод правил CMA о поставщиках услуг с виртуальными активами прямо регулирует стейкинг. Согласно статьям 91–94 его модуля о ведении бизнеса (Business Regulation Module), услуги стейкинга могут предоставляться только через кастодиана или оператора многосторонней торговой системы, оказывающего кастодиальные услуги. Поставщики обязаны включать условия стейкинга в клиентский договор и разъяснять волатильность цены, возможные штрафные списания (slashing) и ограничения на вывод активов в период блокировки. Они также должны раскрывать порядок расчета и выплаты вознаграждения, удерживаемые комиссии, порядок выбора валидаторов и условия досрочного вывода. Документы о соблюдении требований должны храниться не менее шести лет.
В Дубае VARA разрешает лицензированным кастодианам предоставлять услуги «стейкинга в рамках кастодиального хранения» (Staking from Custody Services), только если это прямо предусмотрено их лицензией. Клиенты должны отдельно выразить согласие на участие, а их активы должны храниться обособленно. Поставщики обязаны получить отдельное подтверждение принятия заявления о раскрытии рисков и разъяснить вознаграждение, комиссии, ограничения на вывод и возможные убытки. В том числе это касается slashing — уменьшения количества заблокированных активов в блокчейне в качестве штрафа за ошибки или недобросовестные действия валидатора, ответственного за обработку транзакций.
В ADGM FSRA завершило разработку режима стейкинга виртуальных активов клиентов 29 апреля 2026 года. Он определяет, какие уполномоченные компании могут оказывать такие услуги, и устанавливает требования к условиям договоров с клиентами, раскрытию информации и отчетности. Режим охватывает механизмы proof-of-stake и другие модели стейкинга с существенно схожими характеристиками. Вознаграждения клиентам могут выплачиваться только в принятых виртуальных активах (Accepted Virtual Assets) и принятых токенах с привязкой к фиатным валютам (Accepted Fiat-Referenced Tokens). Поэтому практикующие юристы должны оценивать как сам механизм стейкинга, так и активы, предоставляемые в качестве вознаграждения.
Проект разъяснений ADGM об управлении рисками DeFi
6 октября 2026 года FSRA опубликовало консультационный документ № 5 от 2026 года с проектом рекомендаций по управлению рисками DeFi (DeFi Risk Management Guidance); комментарии принимаются до 30 ноября 2026 года. Документ рассматривает управление рисками, возникающими при взаимодействии уполномоченных лиц (Authorised Persons) и признанных организаций (Recognised Bodies) с DeFi. Он не предлагает отдельного лицензионного режима для DeFi-протоколов, расширения границ регулируемой деятельности или изменения классификации цифровых активов.
Предложение сосредоточено на корпоративном управлении, надлежащей проверке, постоянном мониторинге, мерах противодействия финансовым преступлениям и защите клиентских активов. От компаний ожидается оценка конкретных рисков используемых механизмов, включая зависимость от смарт-контрактов, оракулов, мостов между блокчейнами, механизмов управления и сторонней инфраструктуры. Обернутые активы (wrapped assets), токенизированные требования и синтетические экспозиции требуют отдельной оценки по действующим правилам. Для практикующих юристов предложение подчеркивает необходимость сочетать юридический анализ с детальным пониманием работы протокола и того, кто способен влиять на него.
Источник: The Legal 500, «Country Comparative Guides | United Arab Emirates: Blockchain & Crypto Assets»
Русскоязычный перевод подготовлен для сайта White Stone на основании предоставленного оригинала.
Русскоязычный перевод подготовлен для сайта White Stone на основании предоставленного оригинала.